در نیو یورک، گروهی چهار نفره از سارقان مسلح یک قطار زیرزمینی را دزدیده و مسافران را گروگان می گیرند و در ازای جان آن ها مطالباتی دارند
«مایکل کلایتون» (جرج کلونی) که قبلا قمارباز قهاری بوده است، از طرف یک شرکت مهم در نیویورک به عنوان وکیل استخدام می‌شود. کلایتون در طی یک ماجرا متوجه فعالیت های دیگر شرکت می شود و درصدد سامان بخشیدن به اوضاع بر می آید...
«سام ویتوسکی» اکنون اتوبوت‌ها را به حال خود رها کرده و تصمیم گرفته یک زندگی معمولی داشته باشد. اما زمانی که ذهنش با علائم مرموزی پر می‌شود، «دسپتیکون» ها به دنبال او می افتند، و او بار دیگر به نبرد تبدیل شوندگان باز می‌گردد.