Film jutustab rohelisest sookollist Shrekist, kes on harjunud elama üksinda soo peal. Aga Shreki rahu saab rikutud muinasjuttude tegelastega, keda Duloci valitseja Lord Farquaad sunnib soo peale kolima.
Lugu imelisest väikesest tüdrukust, kes on juhtumisi geenius ja tema suurepärasest õpetajast kõigi aegade halvimate vanemate ja kõige halvema koolijuhi puhul, mida võib ette kujutada. Matilda Wormwood on peen ja intelligentne väike tüdruk. Kahjuks mõistab Matilda perekond teda valesti, sest ta erineb nende eluviisidest väga palju. Aja möödudes läheb Matilda lõpuks kooli kus on lahke õpetaja, ustavad sõbrad ja sadistlik direktor. Pidevast julmusest tüdinedes hakkab Matilda mõistma, et tal on telekineetiliste jõudude anne. Pärast mõnepäevast harjutamist keerutab Matilda ootamatult laudasid, et vanematele vastu astuda ja direktor üle kavaldada.
Pertsa ja Kilu seisavad silmitsi ohuga, et kaugenevad teineteisest sest Pertsa perel on rahalised probleemid. Peale seda kui kohalikku pankka ja juveelipoodi röövitakse, otsustavad nad autasu lootuses varastatud saagi üles leida. Otsirännakul astuvad nad paatide, lennukite ja allveelaevade pardale, võideldes oma sõpruse nimel.