Den forbandede Leon opdager, at han er varulv. Det er en mørk hemmelighed, der manifesterer sig, da han vokser op og bliver en ung mand. Leon prøver hele sit liv at få kontrol over sine unaturlige tendenser, men uden held. Når fuldmånen dukker op, bliver han til et blodtørstigt monster, der ikke kan kende forskel på ven og fjende.

Set gennem en 11-årig drengs øjne invaderer en gruppe marsmænd en lille amerikansk by og fanger og hjernevasker indbyggerne der bliver til viljeløse marionetter for fremmede væsner.