Livet er ingen lek for maurene på Maurøya! Hver sommer invaderer en gjeng grådige gresshopper kolonien, og tvinger maurene til å fylle gresshoppenes matforråd for vinteren, men denne gangen har den oppfinnsomme mauren Flik tenkt å sette en stopper for dette. Han begir seg i vei for å skaffe hjelp, og vender stolt tilbake med en tropp krigere. Men det viser seg snart at det ikke er riktige krigere han har fått med seg, men en gjeng arbeidsløse loppesirkus-insekter, bl.a. den fyldige sommerfugl-larven Heimlich og marihønen Francis.

Når Flint Lockwoods siste oppfinnelse ved et uhell ødelegger byens sentrum og skytes opp i skyene, tror han at hans karriere som oppfinner er over. Så skjer det noe så deilig som at cheeseburgere regner fra himmelen. Maskinen hans virker faktisk! Men når folk blir grådige og ber om mer og mer mat, går maskinen amok, og slipper løs spagetti-tornadoer og enorme kjøttboller som truer verden! Når er det opp til Flint, med hjelp fra værmelder Sam Sparks (Anna Faris) og Steve, hans snakkende apeassistent, å finne en måte å slå av maskinen på, før den dekker verden med enorme kjøttboller!