In het stadje Normal Valley vermaakt een excentrieke goochelaar genaamd Maestro elke dag de plaatselijke kinderen in zijn griezelige landhuis. Op een stormachtige nacht leidt de burgemeester van de stad een groep boze burgers naar het landhuis in een poging Maestro de stad uit te jagen.

Wanneer een buurvrouw Dorothy's hond Toto probeert in te laten slapen, neemt ze hem mee en rent ze weg. Ze worden echter opgepakt door een tornado die hen meeneemt naar het magische land van Oz. Ze begint naar de stad Oz te reizen, waar een grote tovenaar woont. Onderweg ontmoet ze een vogelverschrikker die hersenen nodig heeft, een blikkenman die een hart wil, en een bange leeuw die moed nodig heeft. Ze hopen allemaal dat de Tovenaar van Oz hen zal helpen.

De twee kinderen van een bankier verliezen hun oppas doordat ze gefrustreerd raakt van ze. De nieuwe oppas is een vrouw die aan de eisen van de kinderen voldoet, maar niet aan die van de vader. Terwijl ze de kinderen helpt om op een magische manier de wereld om hen heen te ontdekken, raakt de vader steeds verder afwijzend van haar methoden.

Een gevaarlijke missie herenigt Stingray Sam met zijn lang verloren handlanger, The Quasar Kid. Volg deze twee ruimtegevangenen terwijl ze hun vrijheid verdienen in ruil voor de redding van een jong meisje dat gevangen wordt gehouden door het genetisch ontworpen boegbeeld van een zeer rijke planeet.