Prof. Edward Derek underviser i et fag kaldet 'The Psychology of Fear'. En aften inviterer han sine elever til sit hus for at fortælle uhyggelige historier. Filmen består af disse historier. I The Old Dark House strander et par ved et forladt, gammel hus. I A Night on the Town forvilder fire teenagepiger sig ind det helt forkerte nabolag. Og i All Night Operator ses Marg Helgenberger i hovedrollen som en kvinde, der arbejder i en telefontjeneste og pludselig bliver jaget.

Den tidligere Hollywood-stjerne Reagan Pearce bliver kidnappet af to mænd med forbindelse til hans fortid, mens han var på lokation i Louisiana. Da han vågner bundet og lænket i en nedslidt hytte, opdager han hurtigt de virkelige motiver hos sine fangevogtere og befinder sig midt i et forskruet plan med ringe chance for at overleve. Uden nogen redning i sigte, må Reagan bruge hver eneste ounce af styrke, han har tilbage, for at bryde fri og få hævn.

Et jordskælv rammer Los Angeles og fylder byen med huller der er fyldt med flydende lava, og op af dem begynder der at komme edderkopper der kan spytte ild, det er nu og til den afdanket skuespiller Colton West og hans familie at redde byen.