Peter Parker on koulukiusattu silmälasipäinen lukiolaisnörtti, joka on ihastunut kauniiseen Mary Janeen. Kun Peterin luokka on luokkaretkellä tutkimuslaitoksessa, häntä puraisee geenimanipuloitu hämähäkki. Pian Peter huomaa että hänellä on omituisia kykyjä, muun muassa hämähäkin nopeus, voima ja ketteryys. Peter päättää ansaita rahaa uusilla kyvyillään, ja aloittaa uuden uran show-painijana, jossa pääpalkintona on 3 000 dollaria 3 minuutista kehässä. Peter saa vain 100, koska oli vain 2 minuuttia. Hetken päästä paikka ryöstetään ja Peter päästää rosvon karkuun. Rosvo ampuu hänen Ben-setäänsä ja tämä kuolee. Siitä hetkestä lähtien Peter päättää käyttää uusia kykyjään maailman pahuutta vastaan. Toisaalla Peterin kaverin, Harryn isä, Norman Osborn tulee hulluksi eräässä kokeessa. Osbornista tulee Hämähäkkimiehen päävihollinen Vihreä Menninkäinen.
Tämä tähti tarjoaa eniten nauruja per litra. Hän on Herbie, rakastettava auto, jolla on oma tahto. Dean Jones, Michele Lee ja Buddy Hacket liittyvät Herbien seuraan tässä revittelevässä komediaklassikossa. Jones näyttelee epäonnista kilpa-ajaja Jim Douglasia, joka lyöttäytyy vastahakoisesti yhteen pienen auton kanssa. Douglas luulee yhtäkkisen voittoputken olevan hänen taitojensa ansiota, mutta ymmärtää lopulta auton arvon, kun juonitteleva kilpailija aikoo varastaa Herbien itselleen.