오랜 기다림 끝에 스테판 왕과 왕비 사이에 오로라 공주가 태어난다. 왕은 이 날을 축제일로 정하고 온 왕국은 기쁨에 들떠 있다. 요정 프로라, 포나, 메리웨더는 아기에게 한가지씩 축복을 내려준다. 프로라는 아름다움을, 포나는 고운 목소리를, 그리고 메리웨더가 영원히 행복하라고 축복을 내리려는 순간, 축제에 초대 받지 못한 데 앙심을 품은 악의 요정 멀레피센트가 나타나 공주가 16세 생일날 물레바늘에 손가락이 찔려 죽을 것이라는 저주를 내리고 사라진다. 왕은 공주에게 닥쳐올 재앙을 막고자 나라안의 모든 물레를 불태우라고 명령을 내리고, 요정들은 마녀의 눈을 피해 숲속에서 공주를 기르도록 왕비를 설득하는데...

한때는 알아주는 영웅이었지만 지금은 지명 수배자 신세인 ‘장화신은 고양이’. 명예 회복의 순간만을 꿈꾸던 그에게 악명 높은 부부 악당 ‘잭 & 질’과 ‘마법의 콩’에 대한 소문이 들려온다. 황금알의 비밀을 지닌 열쇠로, 악당의 손에 넘어가면 세상을 위험에 빠트린다는 마법의 콩. 장화신은 고양이는 잭 & 질로부터 마법의 콩을 빼앗기로 결심한다. 하지만 마법의 콩을 손에 넣으려는 순간! 갑자기 나타난 희대의 도둑 ‘말랑손 키티’ 때문에 계획은 실패로 돌아간다. 게다가 말랑손 키티가 어릴 적 단짝에서 지금은 둘도 없는 원수가 된 ‘험티 덤티’와 한통속임을 알게 된 장화신은 고양이는 깊은 고민에 빠진다. 그러나 마법의 콩을 혼자 훔치는 것은 절대 불가능하다는 사실을 깨달은 장화신은 고양이, 결국 말랑손 키티, 험티 덤티와 손을 잡고 위험천만한 모험을 시작하는데…! 짜릿한 인생역전을 꿈꾸는 ‘장화신은 고양이’와 친구들의 예측불허 모험이 시작된다!

바다 마녀 우술라를 물리치고 행복한 결혼식을 올린 에리얼과 에릭 왕자. 이들을 더할 나위 없이 행복한 생활을 누린다. 게다가 그들의 귀여운 공주님 멜로디가 태어나자, 성의 사람들은 물론이고, 바다의 왕인 트리톤, 인어들도 모두 함께 축하하며 즐거워한다. 그러나, 이들의 행복을 배아파하며 복수의 칼을 가는 이가 있으니, 그는 바로 우술라의 동생인 몰가나. 갑작스레 멜로디의 생일잔치에 나타난 몰가나가 복수를 선언하고 사라지자, 멜로디의 안전이 걱정된 에리얼은 멜로디를 바닷가에서 떼어놓기로 결심한다. 어느덧 시간은 흘러, 멜로디는 귀엽고 매력적인 공주님으로 성장한다. 하지만, 엄마가 바닷가에 높다란 담을 세우고, 바다에 가는 걸 엄금하는 바람에 몰래 몰래 헤엄을 칠 수 밖에 없다. 또다시 말괄량이 공주님의 보호자 역을 맡게 된 바닷가재 세바스찬도 항시 마음을 졸이며 잔소리를 헤대곤 한다. 그러던 어느날, 바닷속 동굴에서 호심탐탐 기회만 엿보던 몰가나는 멜로디에게 접근하여 인어가 되게 해주겠다고 꼬드기며 마법을 건다. 꿈에도 그리던 꼬리를 갖게 된 멜로디는 너무나 기쁜 나머지 마음껏 헤엄을 쳐다니고, 마침내는 영원히 인어가 되고 싶어진다. 멜로디를 영원히 인어로 만들어주는 대신 몰가나가 내건 조건은 트리톤의 마법창을 빼앗아 오라는 것이었다. 몰가나의 말에 속아넘어간 멜로디는 마법창을 몰가나에게 되돌려 주고 인어가 되기 위해, 용궁으로 헤엄쳐간다. 한편, 에리얼의 성에서는 갑자기 멜로디가 없어지자 난리가 나고 에리얼은 다시 인어의 몸으로 돌아가 플라운더, 세바스찬, 스커들과 함께 멜로디를 찾아 나서는데...

비극적인 사고로 엄마를 잃고 아빠, 새엄마와 함께 살아가는 릴리. 아이를 사산한 후 분노의 화살을 릴리에게 돌린 새엄마는 흑마술로 릴리를 죽이려 한다. 유명 동화 《백설 공주》를 기반으로 한 판타지 호러 영화.