A hidegháborús Amerikában járunk 1962-ben. Egy szigorított biztonsági fokozatú kormányzati laboratóriumban dolgozik teljes elszigeteltségben, magányosan Elisa és Zelda. Amikor felfedeznek egy titkosított kísérletet, mindkettejük élete örökre megváltozik. Egy kétéltű emberről van szó, akit fogolyként tartanak bezárva. Elisa beleszeret a teremtménybe és tervet készít, hogy segítsen neki megmenekülni.
Peter Banning neves ügyvéd. Számos jogi problémát sikeresen oldott meg vállalatának. Ám a feszített munkatempó mellett alig marad ideje a feleségére Moira-ra és két szép gyermekére Jack-re és Maggie-re. Az ígéretek csak ígéretek maradnak, és sohasem teljesülnek. Még Wendy mama köszöntésére is alig tud elutazni velük Londonba. Ez nem maradhat büntetlenül, így az éj leple alatt felbukkan a mesék világából Hook kapitány, és elrabolja a gyerekeket. Csak Pán Péter mentheti meg őket, aki hisz a tündérekben, tud kukorékolni, repülni egy szép gondolat szárnyán, és képes még a csodákra. Régi elfeledett barátja, a kis tündér Giling-Galang mutatja neki az utat Sehol szigetre, hogy megküzdjön Hook kapitánnyal és ismét győzelemre vezesse az elveszett gyerekek seregét a kalózok ellen.
Hol volt, hol nem volt, volt egyszer egy Meseország, ahol minden klappolt: Hamupipőke a bálban ropta, Piroska a kosárkáját markolta, Csipkerózsika meg készült a kiadós szunyára. Akár ide is biggyeszthetnénk, hogy "Itt a vége, fuss el véle!", igen ám, de Meseország nagy varázslója szabadságra megy, s két helyettesére, Munkra és Mambóra bízza a Jó és Rossz örök egyensúlyának betartását, a két ügyefogyott segéd pedig elkövet egy óriási bakit, aminek az lesz a vége, hogy Haumpipőke gonosz mostohája, Frieda átveszi az irányítást. Nem kisebb dolgot akar, mint meghódítani Meseországot, s átírni az összes sztori végét: győzzenek a rosszak! Hamupipőke (barátainak csak Pipő) ezt nem nézheti tétlenül, hisz hiába is várná, hogy a szép szőke herceg eljöjjön érte fehér lován, ha Friedának más tervei vannak. Felkerekedik hát és barátjával, Rickkel, valamint törpékből és tündérekből álló szokatlan kompániájával szembeszáll Friedával, hogy visszaállítsa az egyensúlyt a Rossz és Jó között.