Der Samurai Munezo nimmt Abschied von seinem Freund Yaichiro, der einen hohen Posten im entfernten Edo erhalten hat. Als ein Aufstand in Edo ausbricht, in dem Yaichiro verwickelt ist, wird dieser als Gefangener in seine alte Heimat zurückgeschickt. Ausgerechnet Munezo ist es, der auserwählt wird, mit ihm ein Duell auf Leben und Tod zu führen.

Um 1500, in der Zeit der Bürgerkriege, ist Naomitsu der zweite Sohn der angesehenen Hatakeyama-Familie. Als der Vater seiner langjährigen Freundin und heimlichen Geliebten Ako-hime stirbt, offenbart sich ein Geflecht aus Betrug und Verrat. Naomitsu muss in die Berge fliehen. Auf seiner Reise wird er eine folgenreiche Veränderung durchmachen.

Der Handlungsort des Filmes ist ein Nachtasyl, in dem mehrere gescheiterte Existenzen (eine Hure, ein straffällig gewordener Gelehrter, ein heruntergekommener Samurai, ein alkoholkranker Schauspieler, ein Dieb und ein Handwerker mit seiner sterbenskranken Frau) Obdach finden. Es ist die Geschichte mittelloser, ausgebeuteter und erniedrigter Menschen, die sich alle nach einem besseren Leben sehnen, jedoch nicht in sich selbst die Kraft finden, ihr Leben zu ändern. Im Mittelpunkt der Handlung steht ein freundlicher buddhistischer Priester, der ebenfalls noch im Nachtasyl Obdach findet. Er versucht den Charakteren bei ihrer Selbstfindung zu helfen und sie so zu einem besseren Leben zu führen. Da er aber deren physische und psychische Abhängigkeiten verkennt, scheitert er und richtet nur noch größeres Unheil an.

Japan, 1865: in einem buddhistischen Tempel in de Stadt Kyoto hat sich eine Truppe gegründet, die gegen die immer stärker werdende Präsenz der Samurai angehen will. Dieser Truppe wollen sich Sozaburo Kano und Hyozo Tashiro anschließen …