Ir pagājuši divi gadi, kopš klusais Pīters Pārkers pameta Mariju Džeinu Vatsonu, viņa lielo mīlestību, un nolēma turpināt uzņemties Zirnekļcilvēka pienākumus. Pēterim jārisina jauni izaicinājumi, kad viņš cīnās par savu spēku dāvanu un lāstu, līdzsvarojot viņa divas identitātes: nenotveramo supervaroni Zirnekļcilvēku un koledžas studentu. Attiecības ar cilvēkiem, kurus viņš visvairāk lolo, tagad ir pakļautas briesmām, ka varētu parādīties spēcīgs nelietīgs nelietis Astoņkājis, "Doc Ock. Viņas pievilcība MJ kļūst arvien spēcīgāka, kad viņa cīnās ar vēlmi pamest slepeno dzīvi un paziņot par savu mīlestību. Tikmēr MJ ir turpinājusi savu dzīvi. Viņa ir sākusi savu aktiera karjeru, un viņai ir jauns vīrietis Viņas dzīvi Pītera attiecības ar labāko draugu Hariju Osbornu sagrāva Harija aizvien pieaugošā vendeta pret Zirnekļcilvēku, kuru viņš ir atbildīgs par sava tēva nāvi.

Aģents Džeks Raiens pēc admirāļa Grīra saņemtās diagnozes par vēzi kļuvis par CIP vadītāju. Kad amerikāņu uzņēmējs un prezidenta draugs tiek nogalināts uz jahtas, Raiens sāk pamanīt saikni starp vīru un narkotiku dīleriem. Kā CIP aģents, Džons Klarks tiek nosūtīts uz Kolumbiju, kur viņa misija ir nogalināt narkobaronus. Raienam vienlaikus jāspēlē vairākās frontēs, cenšoties saprast, kas notika un kas pie tā ir vainīgs.

Pēc tam, kad neizdodas noslēgt svarīgu darījumu, Maiks paliek bez naudas. Tagad viņš ir spiests strādāt nepilna laika slodzes darbu par bārmeni Floridā. Taču kādu dienu viņam rodas iespēja atkal būt uz skatuves.

Frenks Martins savā arodā ir vislabākais un atgriežas atpakaļ spēlē! Savulaik īpašais aģents, viņš pārkvalificējās par vērtīgu kravu pārvadātāju, neuzdodot liekus jautājumus - Kurjeru. Viņa jaunais darbības lauks ir Maiami, kur savas spējas Kurjeram ir jāpārbauda daudz lielākā mērā, spējot nostāties pret nežēlīgiem neliešiem, no kuriem viena ir īpaši nāvīga blondīne. Pakaļdzīšanās, kautiņi un spriedze pierāda, ka Kurjera spēkos ir daudz vairāk, kā no viņa tiek gaidīts.