Rok 1933, w Ameryce trwa Wielki Kryzys. Włóczędzy i bezrobotni przemierzają kraj koleją w poszukiwaniu pracy i szansy na lepsze życie. Bezkompromisowy Shack (Ernest Borgnine) jest kierownikiem pociągu towarowego, który słynie z tego, że żaden wagabunda nie przejechał się na gapę jego składem. Stawić mu czoła decyduje się bezdomny z zasadami zwany przez towarzyszy Numerem 1 (Lee Marvin). Do pociągu wskakuje także nieopierzony Cigaret (Keith Carradine), który przechwala się swoim doświadczeniem i sprytem. Pomiędzy trójką mężczyzn rozpoczyna się rywalizacja, w której wszystkie chwyty są dozwolone.

Główną postacią filmu jest tajemniczy mężczyzna - Panem Smith. Smith przez pomoc ciężarnej kobiecie, broniąc ją przed napastnikami, wplątuje się w bardzo dziwną sprawę. Jej głównym celem jest nowo narodzone dziecko owej kobiety, która ginie po porodzie od kuli jednego z napastników. Smith zabiera ze sobą noworodka i szuka tymczasowego schronienia, ale podążają za nim ludzie, którym zależy na przejęciu dziecka.

Osadzona w realiach amerykańskiej rzeczywistości końca lat 30 akcja rozgrywa się w Albany w stanie Nowy Jork. Od 22 lat domem Francisa Phelana (Jack Nicholson) jest ulica. Śpi na kartonach, żywi się odpadkami, czasem zarobi parę groszy, które od razu przepija. W delirycznych wizjach jawi się przed nim całe przeszłość. Porzucił życie rodzinne po tragedii, której nie potrafił sprostać. Stracił syna, a o jego śmierć obwinia właśnie siebie. Od tej pory Francis włóczy się po świecie.

Barbara i Dave Whitemanowie mieszkają w luksusowej rezydencji w Beverly Hills. Dave całe dnie spędza w pracy, a nocą romansuje z ich latynoską służącą. Natomiast jego żona dla zabicia czasu chodzi na zakupy, aerobik oraz zajęcia z jogi. Ich nastoletni syn Max przeżywa problemy związane z wiekiem dojrzewania, a córka Jenny cierpi na anoreksję. Pewnego dnia na teren ich posiadłości trafia włóczęga, Jerry Baskin , który poszukuje swojego ukochanego psa. Głodny i zdesperowany, próbuje utopić się w basenie Whitemanów. Dave ratuje życie bezdomnemu i postanawia przygarnąć go pod swój dach. Wierząc, że obecność kloszarda zmieni na lepsze ich dotychczasowe życie, bogaci małżonkowie otaczają niezwykłego gościa opieką.

George Cooper (John Heard) właśnie przeniósł się ze swoją narzeczoną Laurene (Kim Greist) do apartamentu w Nowym Jorku. Mężczyzna pracuje jako fotograf, który obecnie zajmuje się robieniem zdjęć bezdomnym. W tym samym czasie lokalny szef policji, kapitan Bosch (Christopher Curry) obserwuje nagłe zniknięcia osób mieszkających w rejonie. Ofiarami zaginięć padają głównie włóczędzy okupujący kanały.