1995年、ロサンゼルスのビデオショップに、突然正体不明の女性が空から降ってくる。彼女には驚くべきパワーが備わっていたが、全く覚えていない“記憶”がフラッシュバックすることが悩みだった。その記憶にはある秘密が隠されており、それを狙う敵がいた。彼女は、後にアベンジャーズを結成するニック・フューリーと共に戦いに身を投じることになる。
ある日、地球から400km上空を巨大な飛行物体が周回し始めた。人類はこの知的生命体を<アザーズ>と呼んだ。ニュースでこの衝撃的事実を知った女子高生のキャシーの平穏な日常は、この日を境に崩れ去って行く―。圧倒的知能を持つ生命体<アザーズ>により4度の攻撃を受け、人類の99%が死滅。壊滅状態となった地球で生き残ったキャシーは、人間と見分けのつかない<アザーズ>への恐怖に支配されながらも、第5の波を止めるべく彼らの秘密を探り始めるが―。
モスクワ観光中に、若いアメリカ人たちがエイリアンの地球侵略に遭遇! 地元ロシア人たちと協力してエイリアンに戦いを挑む、SFアクション・スリラー!