Ο Nick Rivers (Val Kilmer) εκπροσωπεί την Αμερική σε ένα πολιτιστικό πανηγύρι που ετοιμάζουν τα ναζιστικά γουρούνια της Ανατολικής Γερμανίας. Όταν ο Nick όμως ανακαλύπτει ότι η διοργάνωση είναι παραπέτασμα καπνού με σκοπό να κρύψει τις προετοιμασίες των Γερμανών για επίθεση σε ΝΑΤΟϊκό στόλο υποβρυχίων, συμμαχεί με τη γαλλική αντίσταση για να τους αποτρέψει.
Είναι Απόκριες του 1997 - το τελευταίο βράδυ του γυμνασίου για τον Corey, τον Jango και τη συμμορία τους, τους Gromits. Η παιδική ηλικία τελειώνει αλλά ο Corey έχει ανοιχτούς λογαριασμούς με το παρελθόν. Όταν συναντά τον Jonah, έναν παλιό φίλο από την παιδική του ηλικία που τώρα είναι θύμα σκληρής παρενόχλησης από τη συμμορία του, ο Corey τον λυπάται και για χάρη της παλιάς φιλίας συμφωνεί να τον συνοδεύσει μέχρι το σπίτι του. Αυτό που ξεκινάει ως φυσιολογική βόλτα στους άδειους προαστιακούς δρόμους καταλήγει σε κάτι σκοτεινότερο και μαγικό, καθώς λένε ο ένας στον άλλο ιστορίες φαντασμάτων, αντλώντας τους φόβους τους από τον κόσμο γύρω τους. Καθώς περπατούν μέσα από τις αναμνήσεις τους και τα φαντάσματα του παρελθόντος, ο Corey εκπλήσσεται καθώς ανακαλύπτει πόσα κοινά έχει ακόμα με το φίλο που εγκατέλειψε. Όμως τη νύχτα που οι εφιάλτες ζωντανεύουν, ακόμη και οι πιο θαμμένες αλήθειες θα βρουν έναν τρόπο να επιστρέψουν στη ζωή.
Η Κάριγκαν Κρίτεντεν έχει θυμώσει που ο εκλιπών της σύζυγος τής άφησε μονάχα μια εξοχική βίλλα και προτίθεται να της βάλει φωτιά. Όταν, όμως, την επισκέπτεται, βρίσκει έναν χάρτη θησαυρού, αλλά και φαντάσματα. Για να μπορέσει να τα διώξει, προσλαμβάνει τον ειδικό σε παραψυχολογικά φαινόμενα, Δρ Τζέιμς Χάρβεϊ. Ο Τζέιμς έρχεται να μείνει στη βίλα μαζί με την μικρή του κόρη, την Κατ, η οποία πολύ γρήγορα γνωρίζει τον Κάσπερ το μικρό φαντασματάκι. Κι ενώ οι δυο τους θα γίνουν φίλοι, οι τρεις θείοι του Κάσπερ δεν είναι και τόσο φιλικοί.
Ολα κυλούν ήσυχα στο Τσάμπιον Σίτι μέχρι τη στιγμή που ο Κάπτεν Αμέιζινγκ παγιδεύεται από τον εχθρό του και οι υπόλοιποι "ήρωες" καλούνται να ενώσουν τις δυνάμεις τους για να σώσουν όσους αγαπούν!
Δύο φίλοι, που δεν θυμούνται ύστερα από ένα τρελό γλέντι πού έχουν αφήσει το αυτοκίνητό τους, μπλέκουν σε μια απίστευτη ιστορία με εξωγήινους, μαφιόζους και ωραία κορίτσια.