아르헨타니가 군사독재정치에서 벗어나 민주주의 국가로 바뀐 1983년. 플로리알은 정치범죄자로 5년간 감옥에 수감되었다가 출감한다. 플로리알은 출감 후 자신의 아내인 로지에게 가지 않고 부에노스아이레스의 거리를 방황한다. 동료들의 죽음에 대한 슬픔과 자신의 친한 친구인 로베르토와 아내 로지의 간통 사실에 머리가 어지러운 플로리알은 수감되기 전에 군사독재정치의 폭압에 시달리던 아르헨티나의 암울함에서 느닷없이 희망으로 가득찬 부에노스 아이레스의 거리로 내던져진 현실이 믿기지 않아 낯설고 어색하기만 하다. 너무나 꿈만 같고 정신이 없는 플로리알은 거리를 방황하면서 죽은 동료들의 혼령을 만나게 된다. 한편 그의 아내 로지는 플로리알의 출감 사실을 전해듣고 불안에 떨며 그를 기다리는데...
43개의 가명, 89개의 전화번호. 그리고, 전세계적으로 퍼져있는 25개의 회사와 네트워크. FBI의 블랙리스트이자 CIA, 마피아, MI6 멤버들의 파트너! 20세기 모두가 원했던 그 이름, “미스터 나이스” 하워드 막스를 만나봅시다. 교사, 스파이, 작가, 대변인, 돈 세탁 전문가, 마약 감별사, 핵물리학자 등 천의 얼굴로 남부 웨일즈의 작은 광산마을을 시작으로 옥스퍼드를 거쳐 독일, 런던, 파키스탄, 태국, 마닐라를 지나 미국에 이르기까지, 짜릿한 희열로 가득한 인생을 걸어 온 그의 거짓말 같은 진짜 이야기가 지금 시작됩니다!
1964년 와이오밍의 로린스 형무소에서 찰리의 사형이 집행되고 폐허가 된 지 20년 후, 형무소를 수리하여 재사용하기로 하고 악질 간수로 이름높던 샤프(Sharpe: 레인 스미스 분)를 신임소장으로 임명한다. 캐더린 워커(Katherine: 첼시아 필드 분)는 전근대적인 시설에 전근대적인 소장을 임명하는 것에 반대하지만 위원회의 결정에 따라 교도소 재개 준비를 돕게 된다. 하지만, 단적인 샤프는 캐더린의 간섭을 은근히 차단하며 시설도 채 갖추지 않은 상태에서 죄수들을 받아들인다. 샤프는 죄수 중에서 크리시스(Cresus: 린콜 킬패트릭 분)와 버크(Burke/Forsythe Electrocution: 비고 모르텐슨 분)를 보고 깜짝 놀란다. 크리시스는 찰리가 죽던 시절 같이 불리한 증언을 했던 인물이었고 버크는 죽은 찰리와 놀라우리만큼 비슷했기 때문이다. 그러던 어느 날, 지하실에서 화재가 발생하여 죄수가 죽는 사건이 발생한다. 버트는 그 옆방의 죄수 레온을 구함으로써 동료들에게 주목을 받지만 샤프는 그를 더욱 경계한다. 그러나 악령의 공격은 일단 시작되자 걷잡을 수 없이 폭발하여 교도관 윌리스(Wallace: 할 런던 주니어 분)가 찰리와 같은 모양으로 죽는 등 잔인한 죽음이 이어져 죄수들은 우왕좌왕하는데...
데니스는 감옥에 수감되어 있으면서 마이크를 사랑하게 되고, 운동시간과 틈새시간에 몰래 만나 사랑을 나누고 헤어지고 반복한다. 하지만 데니스가 먼저 감옥에서 출감하게 되고, 마이크는 데니스를 계속 그리워 하는데...