Henry Higgins er en snobbet sprogprofessor og Eliza Doolittle en forhutlet og beskidt blomstersælger med cockney accent. De mødes tilfældigt på gaden, og Higgins indgår et væddemål med sin kollega om, at han på seks måneder kan forvandle gadetøsen til en rigtig dame.

Brian Roberts (Michael York) er engelsk sprogstudent. Han ankommer i begyndelsen af 30'erne til Berlin og indlogerer sig på et pensionat, hvor han får Sally Bowles (Liza Minnelli) som nabo. Sally er sangerinde i "The Kit Kat Klub" – et springbræt til den filmkarriere, hun drømmer om. Stemningen er på én gang hektisk og uvirkelig. I Kit Kat Klub er der fuld tryk på det ubekymrede natteliv. Udenfor kaster det dystre hagekors sine truende skygger ud over hele byen. Sortklædte bøller drager hærgende gennem Berlin. Alle, der ikke bøjer sig for nazisternes magt, er i fare.Men Brian har alt for travlt med at nyde livet sammen med Sally til at bemærke faresignalerne. Og i kabaréten er der ingen problemer, dem lægger man fra sig i garderoben!

Claude Bukowski (John Savage) fra Oklahoma ankommer til New York for at lade sig hverve til hæren, men møder i Central Park en gruppe langhårede hippier. De dyrker 'peace, love and understanding' og holder fest i parken. Det synes Claude er mere spændende end militæret, så han bliver hængende og forelsker sig i den smukke Sheila (Beverly D'Angelo). Han bliver venner med hippiernes pacifistiske leder Berger (Treat Williams), der opfordrer ham til at erklære sin kærlighed til Sheila. Det gør han - og det hvirvler ham ud i et gigantisk eventyr. En film af den dobbelte Oscarvinder Milos Forman (Gøgereden, Amadeus, Ragtime).

Frøen Kermit overtales af sin agent (Dom DeLuise) til at forsøge sig i Hollywood. Fozzie, Miss Piggy, Gonzo og alle de øvrige mupper har lignende ambitioner, og snart er flokken på vej mod det forjættede land. Da en forretningsmand forsøger at overtale Kermit til at være talsmand for sin frølår-serverende restaurantkæde, udsættes han for fare. I Hollywood møder mupperne den kendte filmproducer Lew Lord i Orson Welles’ imponerende skikkelse.

I Pepperland ånder alt i paradisisk ro; der er musik, harmoni, smukke blomster og fede farver; kort sagt alt det, som Meanierne hader næsten endnu mere end Sgt. Pepper's Lonely Hearts Club Band. Derfor angriber de Pepperland med anti-musik missiler og nul-glæde bomber, der stjæler farverne, visner blomsterne og tvinger musikken til at forstumme. Det lykkes en af Pepperne at undslippe i sin gule undervandsbåd og han haster over sø og land for at finde Pepperlands eneste håb; The Beatles, der bevæbnet mod humor, initiativ og 11 af deres bedste sange tager kampen op mod mismodets og middelmådighedens Meanies. Den gule undervandsbåd forenede på forrygende kreativ vis det syrede Pepperland-eventyr og nogle af The Beatles' bedste sange til én samlet filmoplevelse, der er lige stor, hvad enten du er på første tur til Pepperland eller har løst billet til et kærligt gensyn. Hør klassikerne som "Lucy in the Sky with Diamonds", "When I'm Sixty-Four", "Eleanor Rigby" og "All You Need is Love".

Croucho, Chico og Harpo hjælper en pige, der ejer både en væddeløbshest og et sanatorium. De skaber vild ravage i sanatoriet, hvor deres yndlingsoffer Margaret Dumont optræder som en velhavende hypokondrisk patient. Filmens højdepunkt er et forrygende hestevæddeløb. Sam Wood har instrueret denne topproduktion, der i øvrigt er den første, hvor bror Zeppo ikke længere er med.

Troy og Gabriella har taget på hul på sidste år af high school på East High. Og derfor skal der selvfølgelig stables en musical på benene. De samler vennerne fra The Wildcast og så skal der arbejdes med at lave den flotteste musical, som skolen endnu har set.

På East High School er Troy Bolton og Gabriella Montez et uovertruffent par på scenen, med stemmer, der får andre til at blegne. Den eneste ulempe er bare, at der er ingen der ved det. Så da det er tid til udtagelse til skolens prestigefyldte musical, vil de selvfølgelig stille op. Men problemet er, at Troys vigtige basketball-kamp og Gabriellas holdkonkurrence for unge genier, løber af stabelen på nøjagtig samme tidspunkt. Og det bliver ikke nemmere, da deres største konkurrenter, søskendeparret Sharpay og Ryan Evans, bruger beskidte tricks for at stoppe de nye udfordrere.