האני מאמין של שר הורוביץ (אלישיה סילברסטון), צעירה עשירה ומפונקת מבוורלי-הילס הוא פשוט: "סקס, בגדים, פופולריות. למישהו יש בעיה עם זה?". שר עומדת במרכז חבורת טינאייג'רים מקליפורניה שחייהם סובבים בדיוק סביב אותם מרכיבים והם מתעסקים בעצמם ובמערכות יחסים ביניהם. ביחד עם חברתה הטובה, דיון מארי דייוונפורט (סטייסי דאש), המכונה בקצרה "די", היא מחליטה לעשות "מייקאובר" לנערה חדשה שמגיעה ללמוד בבית הספר שלהן, טאי פרייז'ר (בריטני מרפי). שר מחליטה גם לשדך בין שניים מהמורים בבית ספרה, כל זאת בלי לוותר על מה שחשוב באמת - ללבוש את הבגדים הנכונים ולהיות מקובל!) להפתעת כולם מסתבר לפתע שאמנם לכסף, ליופי ולפופולריות יש כח חזק מאד כשאתה בתיכון, אבל גם לא פשוט להיות בגיל ההתבגרות. על שר וחברותיה ללמוד לנצל את כוחותיהן נכון ולעבור בעצמן שינוי מהותי. אבל, כאמור,"למישהו יש בעיה עם זה?". הבמאית אמי הקרלינג כתבה את התסריט בהתבסס על הרומן הקלאסי "אמה" של ג'יין אוסטין מ-1816 והעבירה אותו לסביבה המלאכותית אך מרהיבה של החוף המערבי.
עייף מלהתחבא, עוזב הארווי את משרתו הנוחה בוול-סטריט כדי לצאת מן הארון ולעבור לגור בסן פרנסיסקו עם בן זוגו. שם הוא פותח חנות שהופכת עד מהירה למוקד מפגש חברתי לכל האנשים שמרגישים שאין להם מקום אחר ללכת אליו. כשהוא מזהה את כאבה העצום של הקהילה סביבו, מתחיל הארווי לדבר בשמם של האנשים ומחליט לייצגם בכל העניינים מעוררי המחלוקת. ניצחונות קטנים מובילים לגדולים יותר והארווי מעורר את השראתם של אחרים לדבר גם כן. התמיכה העצומה שהוא מקבל מן הקהילה מחזקת אותו וממקמת אותו עד מהירה במשרה פוליטית בכירה. המסרים שלו לחופש ותקווה מעמידים סביבו אויבים רבים לאורך הדרך ומובילים בסופו של דבר לרציחתו.
דרמת מתח של הבמאי בריאן סינגר (X-מן, החשוד המיידי), לפי סיפור של סטיבן קינג (הנושא את אותו השם,מתוך מקבץ הסיפורים הקצרים שלו שנקרא "עונות מתחלפות"). טוד באודן (בראד רנפרו, החליפה), מגלה כי איש זקן בשם ארתור דנקר (איאן מק'קלן, אלים ומפלצות), שעבר לגור בשכנות אליו, הוא פושע מלחמה נאצי. באודן מציע לדנקר עסקה: הוא לא ילשין עליו לרשויות אם דנקר יספר לו סיפורים ממחנות הריכוז במלחמת העולם השנייה. דנקר מסכים ובאודן מתחיל לבקר אותו מדי יום. אך ככל שהוא שומע יותר סיפורים, נראה שאישיותו משתנה ללא הכר.