Filmen er basert på en sann historie om en FBI-spaner ved navn Joe Pistone, også kjent som Donnie Brasco, som på 70-tallet infiltrerte gangsterverdenen, og sørget for en av de mest vellykkede spaningsoprasjonene i FBIs historie. Men oppdraget førte til at Pistone måtte betale en høy pris. Pistone opplever et stadig sterkere press fra familien og politiet, samtidig som han gradvis utvikler respekt for og vennskap med Lefty.