«جس» خودش را براي مسابقه ي دو مدرسه آماده مي کند. اما تنها کسي که مي تواند از او جلو بزند دختري تازه واردي به نام «لزلي» است. آن دو پس از مدتي با هم دوست مي شوند و مکاني اسرار آميز را در جنگل به نام «ترابيتيا» در نظر مي گيرند و خود را شاه و ملکه ي آن جا مي نامند...

آپولو کرید، رقیب سابق و دوست فعلی راکی، در مسابقه ای با ضربه ی چپ کوبنده ی بوکسوری غول پیکر از شوروی به نام ایوان دراگو (لوندگرن) بر زمین می افتد و می میرد. راکی نیز عنوان خود را می گذارد تا بتواند در مسابقه ای غیر رسمی با دراگوی آماتور، در خود شوروی شرکت کند.

س از پیروزی راکی بالبوآ (سیلوستراستالونه ) بر دراگو ، او پی می برد که حسابدار نادرستش در معاملاتی که انجام داده ، نه تنها میلیون ها دلار از دست داده بلکه مالیات شش سال را هم نپرداخته است . راکی ناچار می شود تمام دارایی خود به استثنای باشگاه قدیمی اش را بفروشد . معاینه های پزشکی نشان می دهد که او به دلیل ضایعه های مغزی نمی تواند مسابقه بدهد . در این زمان او تامی ( تامی موریسون ) مشتزن جوان و بی نام و نشان را زیر پر و بال خود می گیرد و مربیش می شود . تامی پس از چند پیروزی محرمانه قراردادی با دوک ( تونی برتون ) ترتیب دهنده سرشناس مسابقات می بندد و مردم او را به جهت خیانت به راکی هو می کنند . سرانجام تامی به تشویق دوک ،در خیابان با راکی مبارزه می کند ، ولی شکست سختی می خورد .