로버트 앤지어는 상류층 집안에서 자란 쇼맨십이 강한 마술사다. 반면 고아로 사람들과 잘 어울리지 못하는 알프레드 보든은 아이디어를 남들에게 보여 줄 배짱은 없지만 누구보다도 뛰어난 재능을 가진 천재이다. 두 사람은 서로를 아끼는 친구이자 선의의 경쟁자였지만, 그들이 최고라 자부했던 수중 마술이 실패로 돌아가면서 두 사람은 철천지 원수로 돌변한다. 서로 상대방 마술의 비밀을 캐내려 경쟁을 벌이는 가운데, 로버트는 알프레드의 비밀을 알아내기 위해 자신의 조수이자 사랑하는 여인 올리비아를 알프레드에게 접근하게 만든다.

도박 당구 내기꾼인 에디('Fast' Eddie Felson: 폴 뉴먼 분)는 후견인 찰리(Charlie Burns: 마이론 맥코믹 분)와 함께 당구 도박으로 떠돌이 생활을 한다. 그러다 미네소타 팻(Minnesota Fats: 잭키 글리슨 분)과 큰 판을 벌이지만 가진 돈을 다 날리고 만다. 돈을 잃었다는 사실보다 그와의 시합에서 졌다는 사실에 실망한 에디는 찰리와 헤어져 도시를 방황하다 버스 터미널에서 우연히 사라 패커드(Sarah Packard: 파이퍼 로리 분)라는 여성을 만나 동거하게 된다. 사라는 어려서 소아마비에 걸린 뒤 집안에서 따돌림을 당하고 아버지가 부쳐주는 돈으로 혼자 살아가는 알콜중독자이다. 그러나 맑은 영혼을 가진 그녀는 에디에게 사랑을 느끼고 그가 도박으로 영혼까지 타락하는 것을 막으려고 노력한다. 하지만 미네소타 팻과 다시 대결하고픈 에디는 버트라는 도박꾼의 꾐에 빠져 다시 내기 당구 도박판에 뛰어든다. 한편 에디 옆에 사라가 있는 것이 못마땅한 버트는 그녀를 에디에게서 떼어놓기 위해 그녀의 신체적 결함을 지적해 온갖 수모를 준다. 그럼에도 불구하고 그녀는 진정으로 사랑하는 에디가 타락하는 것을 막기 위해 노력하나 결국 자살하고 만다. 에디는 자신을 붙잡으려고 노력하는 사라에게 그 역시 진실한 사랑을 느끼고 있었으나, 그 사실을 그녀의 사망 후에 깨닫는다. 에디는 사라를 생각하며 미네소타 팻과의 대결에서 이기고 진정한 당구 실력자임을 인정받는다.

기자이자 작가인 초우는 수리첸과의 기억을 되살리게 만드는 호텔 2046호에 머물려고 하지만, 그 방에선 묘령의 여인이 스스로 목숨을 끊는 일이 발생해 할 수 없이 옆방인 2047호에 투숙하게 된다. 며칠 후, 2046호에 고급콜걸인 바이 링이 투숙해 초우의 관심을 끌게 된다. 장난처럼 시작된 둘의 관계는 점차 바이 링의 헌신적인 사랑으로 발전하지만 더 이상 아무도 사랑할 수 없는 초우는 끝없이 다른 여자를 탐하며 바이 링에게 육체적인 유희만을 요구한다. 바이 링이 떠난 후 초우는 호텔주인의 딸 왕징웬의 도움을 받아 미래도시 2046에 대한 소설을 쓰기 시작 한다. 왕징웬은 부모의 반대로 사랑하는 남자와 헤어져 몸도 마음도 슬픔의 병을 앓게 된 여자. 초우는 그녀가 남자친구와 다시 만날 수 있도록 도와주면서 그녀와 가까워진다. 미래의 소설을 쓰면서 초우는 예전의 기억을 떠올린다. 떠났다가 다시 돌아온 자신을 받아들이지 못하는 도박사 수리첸에 대한 안타까운 기억. 그녀를 회상하던 초우는 동시에, 예전의 그가 그랬던 것처럼 다른 사랑을 돌아볼 여유가 없는 왕징웬에 대해 사랑의 감정을 가지게 된다.

미국 솔트레이크시티의 두 펑크족 스티보와 밥. 그들의 독백을 따라 그들이 살아가는 모습을 리얼리즘 형식으로 담아낸 작품.

"인도에 바수밀다 라는 창녀가 있었어. 그런데 그 창녀랑 잠만 자고 나면 남자들이 모두 독실한 불교 신자가 된데.. 날 바수밀다 라고 불러줄래? " 유럽 여행을 갈 돈을 모으기 위해 채팅에서 만난 남자들과 원조교제를 하는 여고생 여진과 재영. 여진이 재영인 척 남자들과 채팅을 하고 전화를 걸어 약속을 잡으면, 재영이 모텔에서 남자들과 만나 원조교제를 한다. 여진은 재영이 남자들을 만나기 전 화장을 해주고, 그녀가 남자들을 만나고 있는 동안 밖에서 기다린다. 낯 모르는 남자들과 만나 섹스를 하면서도 항상 웃음을 잃지 않는 재영. 여진은 남자들과의 만남과 섹스에 의미를 부여하는 재영을 여진은 이해 할 수가 없다. 여진에게 어린 여고생들의 몸을 돈을 주고 사는 남자들은 모두 더럽고 불결한 존재일 뿐이다. 그러던 어느 날, 모텔에서 남자와 만나던 재영은 갑자기 들이닥친 경찰들을 피해 창문에서 뛰어 내려 여진의 눈 앞에서 죽게 된다. "돈 안 받을게요. 지난번 돈도 돌려줄게요. 그럼 편해지죠?" 재영의 죽음에 커다란 충격을 받은 여진은 재영의 죽음을 위로하기 위해 재영의 수첩에 적혀 있는 남자들을 차례로 찾아간다. 재영 대신 남자들과 원조교제를 하는 여진. 원조 교제 후 재영이 전에 받았던 돈을 여진이 차례로 돌려주자 남자들은 오히려 평안을 얻게 된다. 남자들과의 잠자리 이후 남자들을 독실한 불교 신자로 이끌었던 인도의 바수밀다와 같이 여진 또한 관계를 맺은 남자들을 차례로 정화해 나간다. 인간도 아닌 새끼. 그 어린 게 들어갈 구멍이 어디 있다고… 사건 현장에 나갔다가 우연히 옆 모텔을 보게 된 형사 영기는 모텔에서 남자와 함께 나오는 여자가 자신의 딸 여진임을 알게 된다. 아내 없이 오직 하나뿐인 딸만을 바라보며 살아온 영기에게 딸의 매춘은 엄청난 충격으로 다가오고, 이후 영기는 계속해서 여진을 미행하기 시작한다. 하루하루 남자들을 만나는 여진을 미행하던 영기는 여진과 만나는 남자들에게 접근하기 시작하는데…

자신이 돌보던 환자가 사망하자 실의에 빠진 심장 전문의사인 매기(Maggie: 맥 라이언 분). 절망과 눈물, 슬픔의 힘겨움에 지칠때 검은 옷을 즐겨 입는 세스(Seth: 니콜라스 케이지 분)라는 남자가 다가와 그녀를 따뜻하게 위로하고 격려한다. 그러나 따스한 눈매의 이 인상 좋은 남자는 인간이 아닌 천사. 세스는 자신의 존재가 매기의 눈에는 보인다는 사실에 깊이 감동받는다. 그리고 점점 매기에게 빠져드는 세스. 순간 세스가 자신에게 매우 특별한 존재임을 깨닫는 매기. 두 사람은 천사와 인간 사이의 넘을 수 없는 장벽을 실감하지만 결국 사랑에 빠지고 만다. 그러나 동료 의사 조던의 청혼으로 갈등하던 메기는 세스를 찾아가 이별을 고하고, 세스는 인간이 되어 매기를 만나기 위해 '추락'을 결심한다. 인간이 된 세스는 고생 끝에 매기를 찾아 재회한다. 행복도 잠시, 매기가 안타깝게 교통 사고로 사망하고 만다.

안나와 마리나 커플을 아기를 원하고, 누가 아이를 임신할지 논의하다 그들의 친구인 스테파노와 토니커플이 합류하게 된다. 스테파노는 마리나에게 동침을 하여 아이를 갖는게 어떻냐고 제안하다 거절당하고, 이어 인공수정을 위한 돈을 마련하기 위해 스테파노는 그들을 도울려고 하는데...