Šajā spriedzes trillerī, kas pacēla latiņu šī žanra filmām, Brūss Viliss atveido Ņujorkas policistu Džonu Makleinu, kurš Losandželosā ir ieradies pavadīt brīvdienas ar savu sievu Holiju. Bet, kamēr Makleins gaida, līdz beigsies Holijas darba ballīte, ēkā iebrūk teroristi. Grupējuma vadonis Hanss Grūbers ar saviem padotajiem sagrābj ķīlniekus, bet Makleins tikmēr gatavojas pieteikt viena cilvēka karu, un uzvarēt tajā var tikai Makleins!
Pēc ģenētiski modificēta zirnekļa kodiena, jaunietis iegūst zirneklim piemītošās spējas, kuras pielieto cīņā ar ļaunumu.
Ir pagājuši divi gadi, kopš klusais Pīters Pārkers pameta Mariju Džeinu Vatsonu, viņa lielo mīlestību, un nolēma turpināt uzņemties Zirnekļcilvēka pienākumus. Pēterim jārisina jauni izaicinājumi, kad viņš cīnās par savu spēku dāvanu un lāstu, līdzsvarojot viņa divas identitātes: nenotveramo supervaroni Zirnekļcilvēku un koledžas studentu. Attiecības ar cilvēkiem, kurus viņš visvairāk lolo, tagad ir pakļautas briesmām, ka varētu parādīties spēcīgs nelietīgs nelietis Astoņkājis, "Doc Ock. Viņas pievilcība MJ kļūst arvien spēcīgāka, kad viņa cīnās ar vēlmi pamest slepeno dzīvi un paziņot par savu mīlestību. Tikmēr MJ ir turpinājusi savu dzīvi. Viņa ir sākusi savu aktiera karjeru, un viņai ir jauns vīrietis Viņas dzīvi Pītera attiecības ar labāko draugu Hariju Osbornu sagrāva Harija aizvien pieaugošā vendeta pret Zirnekļcilvēku, kuru viņš ir atbildīgs par sava tēva nāvi.
Bijusī ugunsdzēsēju brigādes vadītāja Hanna jau gadu nespēj pārdzīvot meža ugunsgrēkā bojāgājušo kolēģi un trīs zēnu nāvi. Tagad viņas darba vieta ir skatu tornis Montanas mežos. Savukārt kāds grāmatvedis, kas nesen uzzinājis būtisku kompromitējošu informāciju, sācis slēpties no slepkavām. Kopā ar dēlu viņš devies uz tiem pašiem Montanas mežiem, kur par šerifu strādā viņa mirušās sievas brālis.