Heasüdamlik Larry Daley (Ben Stiller) võtab vastu töö muuseumi öövalvurina, ega aima, et igavana näiv töö võib muutuda uskumatuks seikluseks, sest muuseum, mis päeval inimesi täis, on öösel palju rohkem elus, kui külalised läinud. Muuseumieksponaadid ärkavad ellu, et pidada eepilisi lahinguid omavahel ja kogu selle kaose keskel peab Larry kurja vaeva nägema, et muuseumit ühes tükis hoida.

"Miski pole nii nagu paistab" on põhitõde, mida ei tohi unustada ükski agent. See saab selgeks ka James Claytonile (Colin Farrell), andekale noorele, kelle veteran Walter Burke (Al Pacino) on värskelt värvanud CIA teenistusse. Füüsiliselt ja vaimselt kurnava õppeprogrammi läbimisel Farmiks kutsutavas spetsiaalses treeningkeskuses paistab James silma kaine mõistuse, kiire reaktsiooni ning füüsilise vastupidavusega. Lisaks Burke'ile märkab teda ka võluv Layla (Bridget Moynahan), kellega neil tekib koheselt vastastikune sümpaatia. Ent sel elualal võib tänane armastatu olla homne märklaud, sest mitte miski pole nii nagu paistab...