Rumskibet Nostromo fungerer som slæbebåd i rummet og er netop nu ved at fragte et kæmpe raffinaderi. De modtager et nødsignal der kunne tyde på intelligent liv, og da de undersøger sagen finder de en mængde pupper. Op af en af pupperne springer en fremmed livsform. Og da det senere bliver klart at den har lagt æg inde i kroppen på et af besætningsmedlemmer kan alle tiders mareridt begynde.

Robotten Andrew har menneskelige følelser samt en værdifuld evne til at lave elegante og præcistgående ure. Årene går og Andrew længes efter sin frihed og at finde ligestillede artsfæller. Andrew drager ud i verden og søger i mange år går, inden han vender tilbage og møder en videnskabsmand, som kan give ham et menneskeligt ydre.

De frygtløse - og hjerneløse - rumhelte Lone Starr (Bill Pullman) og hans makker, Barf (Jogn Candy), som er halvt menneske, halvt hund, fører en vild rumkrig mod den afsindigt onde Dark Helmet (Rick Moranis). Undervejs på deres redningsaktion - i deres Winnebago - møder de den enorme, slimede Pizza The Hutt (som Dom DeLuise lægger stemme til), den flabede robot Dot Matrix (som Joan Rivers lægger stemme til) og et klogt lille væsen, som hedder Yogurt (Mel Brooks), der lærer dem at benytte den mystiske kraft "The Schwartz", så de kan genoprette freden - og alle ophavsrettigheder - i galaksen!

Engang i fremtiden er Jorden næsten blevet overtaget af aliens. Som en sidste udvej sendes pigen Milly tilbage til fortiden (oktober 2002) for at stoppe aliens'ne, da de først ankom til Jorden. Her støder hun på Miyamoto, en ensom lejemorder/hævner. Milly får brug for hans hjælp, hvis hendes mission skal lykkes. Men først skal hun lige overbevise ham om, at hun ikke er skør!

Noah er en dreng på 10 år. Sammen med sin lillesøster Emma finder han et underligt skrin på stranden. Skrinet inderholder flere magiske ting med forbindelse til fremtiden, bl.a. kaninen Mimzy. Kaninen rummer en opgave, som børnene skal hjælpe med at udføre.