두 강도가 철도 전신국에 침입하여 교환원에게 기차를 멈추게 하고 기관사에게 기차를 정비하라고 명령한 뒤, 교환원을 기절시키고 포박한다. 이후, 강도들의 계략대로 기차가 역에서 멈추자 숨어있던 4명의 강도들이 열차에 올라타게 된다. 두 명의 강도가 우선 객차에 들어가 승무원을 죽이고 다이너마이트가 든 상자를 얻는데 성공한다. 한편, 운전칸에서 벌어진 싸움에서 다른 2명의 강도들은 화부를 살해하였으며, 직후 기관사에게 당장 기차를 멈추고 기관차를 분리하도록 협박한다. 기차가 멈춘 직후, 강도들은 승객들을 기차에서 강제로 끌어 내리고 소지품을 내놓으라면서 발포하는데,[1]겁을 먹은 승객들은 자신들의 소지품을 모두 강도들에게 주고, 강도들은 분리된 기관차를 타고 탈출하여 말을 미리 두고 온 계곡으로 향하게 된다. 한편, 전신국에 포박되어 있던 교환원은 딸의 도움으로 가까스로 의식을 차리고, 댄스홀에서 춤과 음악을 즐기고 있던 보안관들에게 강도 사건을 신고한다. 이후 보안관들은 말과 총을 챙기고 강도들이 숨은 계곡으로 달려가 추격전을 벌여 한 명을 사살한 것을 시작으로, 추격대를 따돌리고 숲속에 전리품을 묻고 있던 나머지 세 명도 따라잡아 총격전을 벌여 모두를 사살하고[2]은닉을 시도하던 소지품과 우편물을 다시 회수하는 것으로 끝이 난다.

전직 보안관 벤 스트라이드는 열차강도 사건을 벌이고 자신의 아내를 죽인 7명의 살인자들을 잡기 위해 먼 길을 떠난다. 경제적으로 무능한 자신 때문에 아내가 열차에서 일하다 험한 꼴을 당했다는 죄책감 때문에 복수의 칼을 놓지 못하는 것이다. 그러던 중 곤경에 빠진 한 부부를 만나게 되고 캘리포니아까지 안전히 갈수 있도록 동행해준다. 하지만 범인들을 쫓는 사람은 벤만이 아니었다. 두명의 전과자들이 7명의 강도들이 훔쳤던 거액의 금화를 가로채기위해 벤의 일행에 합류한다. 하지만 적은 언제나 가장 가까이 있는 법. 과연, 벤 스트라이드는 정의의 칼을 내려칠 수 있을까? 그리고 금화는 누구의 손으로...

기막힌 사격 솜씨와 특유의 매력을 자랑하는 절도범 '빌리 더 키드'. 멕시코로 도망치려는 그의 앞을 막는 자가 있었으니, 바로 옛 동료 개릿. 이 엇갈린 운명의 종착지는?

빌리 더 키드를 흉내내며 마을의 은행을 터는 강도 일당 벅스 보워 팀은 또 다시 은행을 털기 위해 글래드스톤이라는 청교도 마을로 향한다. 그레이엄(찰슨 브론슨 분)은 은행을 털기 전 은행을 털던 자신들이 모조리 발각되어 다 죽어버리는 꿈을 꾸게된다. 그래서 그레이엄은 말이 다리를 다쳤다는 핑계로 혼자 뒤쳐지게 되고, 저택에서 사는 과부 아만다의 집에 침입하여 아만다를 겁탈하게 된다. 그러나 두 사람은 단순히 겁탈이 아니라, 격렬한 섹스를 나누게 되고. 영화제목 정오에서 3시까지는 두 사람이 나누는 섹스의 시간을 의미한다. 그리고 그레이엄은 떠돌이 생활을 끝내고, 아만다와 정착할 계획을 세우게 되는데...그때 마을로부터 그레이엄의 동료들이 은행을 털다 모조리 잡혀 저녁 5시에 교수형이 집행된다는 소식이 전해지고 아만다는 그레이엄에게 빨리 가서 동료들을 구하라고 요구하게 된다. 만약 당신이 지금 가서 그들을 구할 시도를 하지 않으면 평생 나 때문이라고 말할 것이라며 그를 재촉하는데. 이미 일당들에게 흥미가 없어진 그레이엄은 마을로 향하는 척 하다가, 나무 밑에서 동료들이 죽을 때까지 기다리게 된다. 그러나 추격대들이 그레이엄이 일당이라는 정보를 입수하고, 그를 추격하게 되자, 그레이엄은 지나가던 이동 치과병원의 의사를 기절시키고 자신이 그 의사의 옷을 입고 탈출하고, 기절해 있던 의사는 그대로 교수형을 당한 채 아만다의 집에 끌려 오게된다. 마침내 죽은 그레이엄의 시체를 보고 아만다는 기절해버리고, 동네 사람들은 아만다를 부정한 여자로 취급하지만, 아만다는 사람들 앞에서 당당히 말한다. "나는 내 인생에서 그 정오에서 3시까지를 결코 잊지 못합니다!"마침 지나가던 소설가가 그 대사를 듣고는 아만다의 비극적인 러브스토리를 소설로 써서 엄청난 히트를 기록하게 되어 아만다에게는 하루에도 수천통의 팬레터가 쇄도하고, 아만다의 집은 관광명소가 되어 버리는데...

어릴 적부터 단짝이었던 페페(Pepper: 우디 해럴슨 분)와 소니(Sonny: 키퍼 서덜랜드 분)는 1년전 한팀이 되어 출전했던 로데오 경기 결선에서 갑작스런 페페의 증발로 우승을 놓친 후 견원지간의 사이가 된다. 그 상금으로 농장을 사려던 소니의 꿈이 물거품이 되었기 때문이다. 한편 둘의 친구인 나초(Nacho: 조아퀸 마티네즈 분)는 딸 테레사(Teresa: 카라 부오노 분)를 미국으로 밀입국시키기 위해 스타크(Stark: 디란 맥더모트 분)라는 악당과 만나고 그가 거액을 요구하자 돈이 필요해진 나초는 소니의 총을 갖고 사라진다. 뒤늦게 이를 안 소니는 그에게서 며칠째 연락이 없자 그를 찾아 나서고 나초의 실종소식을 접하자 페페가 그와 동행한다. 티격태격하며 뉴욕까지 온 두 카우보이는 백방으로 수소문한 끝에 나초가 피살되었으며 그의 딸 테레사 역시 스타크 패거리의 수중에 있음을 알고 분개하는데...