Een tandarts heeft zijn vriendin verteld dat hij getrouwd is om zich niet te hoeven binden. Als zij dat niet meer genoeg vindt zegt hij dat hij wil scheiden. Dan wil ze zijn huidige vrouw ontmoeten. Hij laat zijn secretaresse die zelf geen relaties heeft voor zijn vrouw spelen. Zonder dat hij het weet is de secretaresse verliefd op hem, maar ze verbergt haar gevoelens als een kaktus zijn bloem.
Hardy heeft geld nodig en ontmoet toevallig een oude vriend, nu een bokspromotor, en meldt zich aan voor "Battling Laurel" als de prijsvechter van het team, maar ontdekt dat hun tegenstander in de ring een angstaanjagende oude vijand is.
De bescheiden Roemeense acteur Tony overleeft nauwelijks tussen een ingewikkelde rol in een musical, zijn depressieve vrouw Kity en de obsessie van een dreigende, verwoestende aardbeving. Samen verhuizen ze naar een appartement in het oude stadsgedeelte van Boekarest.
Lost Caverns Hotel piccolo Freddie Phillips wordt verdacht van moord. Swami Talpur probeert Freddie te hypnotiseren en te bekennen, maar Freddie is te dom om de plot te laten werken. Inspecteur Wellman gebruikt Freddie om de moordenaar te krijgen (en het is niet de Swami).
Big Bird wordt door een sociaal werker weggestuurd naar Ocean View in Illinois, om daar enige tijd door te brengen met zijn soortgenoten, de Dodo's. Big Bird voelt zich echter helemaal niet thuis bij de Dodo's, waardoor hij erg verdrietig is en heimwee heeft. Big Bird besluit daarom om zijn spullen te pakken en te voet terug te keren naar zijn vriendjes van Sesamstraat.
Trabucco (Matthau) is een professionele huurmoordenaar die zich opmaakt voor een nieuwe opdracht, maar onverwacht wordt gehinderd in zijn werk door een depressieve huisvader Victor (Lemmon) die zelfmoord wil plegen.
Lisa Conroy werkt als manager in de bar Double Whammies die een baan biedt aan vrouwen. Ze stelt zich erg beschermend op tegenover haar personeel, maar haar optimisme wordt gedurende een tijdsspanne van een dag zwaar op de proef gesteld. Plotseling komen de vrouwen oog in oog met de realiteit te staan.
In dit vervolg op de succesfilm 'American Graffiti' zien we hoe de personages uit de eerste film langzaam hun eerste stappen richting volwassenheid maken. We volgen ondermeer Debbie en Steven tijdens hun respectievelijke oudejaarsfeesten en we zien hoe Terry The Toad naar Vietnam vertrekt...