سه سال از آغاز جنگ کلونها گذشته است و شوالی‌های «جدای»، «ابی وان کنوبی» و «آناکین اسکای واکر» به‌سختی جنگیده‌اند. «آنا کین» (کریستین) که به طور پنهانی با «سناتور پادمه» (ناتالی پورتمن) ازدواج کرده، از ترس از دست دادن او و تحت فشار «صدراعظم پالپاتاین» (مک دیرمید) و دوستی کنوبی (ایوان مک گریگور) تصمیم می‌گیرد به نیروی تاریکی بپیوندد...

۱۰ سال بعد از تلاش برای نجات نابو، کهکشان در آستانه جنگ داخلی قرار می‌گیرد. تحت رهبری «جدای» خائن، هزاران سیستم خورشیدی تهدید به جدا شدن از جمهوری کهکشانی می‌شوند. شاگرد هوشیار و لجوج «جدای» که یک شوالیه دلیر است به همراه ملکه به قلب این کشمکش کشیده می‌شوند و جنگ آغاز می‌شود...