Gymnas-eleven Sarah, føler seg utenfor og ensom på skolen, inntil hun blir kjent med Nancy, Bonnie og Rochelle. Sarahs nye venner er også "outsidere", og snart er alle fire knyttet sammen i et svært spesielt vennskap. De oppdager nemlig at de har magiske evner og at de sammen kan utføre heksekunster. Dette kommer godt med når regnskapet med skolen populære klikk skal gjøres opp...

Dr. David Marrow har klart å overtale tre personer til å delta i et prosjekt som tilsynelatende skal handle om deres søvnproblemer. Det de ikke vet, er at Dr. Marrow i virkeligheten skal gjøre en studie av menneskelig frykt, og har derfor plassert forsøkspersonene i en gammel herregård i Massachusetts, som ifølge lokalbefolkningen skal være hjemsøkt. Der får de etterhvert kjennskap til den fryktelige hemmeligheten til den forrige eieren og snart begynner en av dem å få ubehagelige besøk nattestid. Påstandene om at det enorme godset skal være hjemsøkt viser seg høyst reelle, og for en av dem ender det skjebnesvangert. De andre kommer styrket ut av huset gjennom konfrontasjoner med sin egen frykt.