Den sande historie om skabelsen af en ikonisk superhelt, og samtidig historien om tre personers kærlighed og kamp for frihed.
Mr. Grey er en krævende chef. Heldigvis er hans sekretær Lee en kvinde, der kan tilfredsstille hans krav. I første omgang som både effektiv og meget lydig medarbejder. Men snart krydser de to grænsen for et normalt chef/ansat forhold og vover sig ind i et avanceret sadomasochistisk forhold, hvor Mr. Grey med falkeøje slår ned på alle småfejl som den ellers perfekte Lee mere eller mindre ubevidst laver. Straffen falder prompte. Endelig har Lee fundet det job, hun aldrig har turdet drømme om. Ydmygende. Og dybt tilfredsstillende…
En fortsættelse af kvinden Joe's fortælling om sin overdådige og saftige livshistorie med mange facetter og rig på associationer og pludselige indskydelser.
Som så mange andre mennesker er den gruppe af New York’ere, som denne film følger, veludviklede individer, der lever en ufuldstændig tilværelse. Sofia (Sook Yin Lee) er en sexterapist, der aldrig har opnået seksuel tilfredsstillelse. James og Jamie (Paul Dawson og PJ DeBoy) overvejer at åbne op for deres forhold efter fem år sammen, og Severin (Lindsay Beamish) er en håbløs chauvinist, som kan det hele i sengen, men er ude af stand til at vise sine følelser.