故事讲述 18 岁青年，一个在印度孟买贫民窟长大的孤儿，只差一个问题就能拿到令全国观众疯狂的节目《百万富翁》二千万卢布奖金时却被捕，他被怀疑作弊 ─ 没受过教育的孤儿为何能答对所有连博士专家都没把握全中的问题？为了证明自己的清白，他向警察讲述了他奇妙又令人不可置信的成长故事，以及他深爱的女孩。

胡迪和巴斯光年等一班玩具们经历了上回的历险后友谊日益增强。同时，多迪的看家狗也成为了他们要好的朋友，大家在一起真是其乐融融。一天，胡迪不幸失足掉到院子里，被经过的一个胖玩具商偷走，并把他带回到了一个玩具工厂。当胡迪惊恐万分急着要逃出工厂时，却发现这里有许多的牛仔玩具，并且他们见到胡迪后显得十分激动。原来，这些玩具都是胖玩具商搜罗来的，他们是过去一部热门卡通片中的人物，这里就缺少胡迪这个主角了。为了让胡迪明白自己的身世，他们为胡迪播放了牛仔卡通片的剧集，胡迪这才知道了自己过去的很多英雄故事，也才知道这些玩具都是当年和自己一起出道的伙伴，同时他还知道了一个他不安的消息，胖玩具商将要把他和这些牛仔伙伴一块儿被卖到日本的一家玩具博物馆去！在家里所有的玩具都很担心胡迪，因此巴斯光年自告奋勇去寻找胡迪，但是当他们在玩具工厂找到胡迪时，他却似乎不再愿意回去过那平凡的生活……

克拉克·古瑞斯伍德一家的旅游假期开始了。从置换店里置换出一辆金属加绿色的运动箱式货车，收拾好行李，交代好邻居，克拉克开车，带着妻子艾伦、儿子拉斯蒂、女儿奥德瑞，向旅游假期的目的地——洛杉矶市华利大世界出发。驶出芝加哥，奔驰在高速路上，克拉克一家欢歌笑语，充满 对华利大世界无限的美好向往。 　　途经圣路易斯市，克拉克一家的旅游假期就开始出现麻烦。加油找不到油箱，问路遭地痞流氓打劫，好在有惊无险。入住旅店，不顾旅途疲劳，想要与妻子重温旧梦，美好的旧梦却被不谙世事的孩子搅黄。天亮起来，克拉克采纳了妻子的意见，开车来到艾伦的表姐家。乡下虽然没有都市繁华，但乡村的田园风光景色宜人。慷慨解囊，接济完凯瑟琳表姐一家，克拉克的旅游假期多了两个“客人”：怪异的艾德娜姑妈和见谁咬谁裤腿的一条狗。 　　从出发开始算起，出门两天来的路上，克拉克一家的旅游假期就被接踵而来的麻烦和烦恼所困绕，艾德娜姑妈和见谁咬谁的狗更成麻烦和烦恼的直接制造者。告别凯瑟琳表姐，克拉克继续开车上路。由于克拉克的疏忽，拴在汽车后保险杠的狗被活活脱死，得到警察的原谅，再着车出发，艾德娜姑妈什么时候死去，谁也不知道。 　　将姑妈的尸体用毛毯裹起来绑在车顶上，克拉克冒雨驾车，来到姑妈的儿子诺米家。恰好诺米外出，克拉克放下姑妈的尸体，敷衍了事地一番祷告后，重新上路。没有了讨厌的狗和怪异的姑妈，旅游假期重新找回最初的感觉。一路蓝天、白云、青山、绿水做伴，克拉克一家来到科罗拉州，面临沙漠迷路、身无分纹的窘迫。 　　现金没有，支票不能兑现，却挡不住克拉克对妖艳金发女郎的垂涎。洋相百出、丢人现眼之后，克拉克度过危机，驱车来到加利弗尼亚。洛杉矶就在眼前，华利大世界就在眼前。然而，麻烦一路、辛苦一路换来的结果是：华利大世界因故停止营业两周。克拉克没有因此而放弃，持“枪”挟持保安，强行游园后，得到华利大世界老板华利先生的原谅，在兴师动众的警察面前，畅游华利大世界，继续欢乐的假期。

艺术学院学生本（肖恩•比格斯代夫 Sean Biggerstaff 饰 ）在被女友苏芝甩了之后，夜夜无法入睡。在经历了两周的不眠之夜后，本决定到超市去上夜班以打发这额外的8小时。在超市上夜班，本遇到了形形色色的人，包括喜欢恶搞的同事巴里和马特、超级迷恋中国功夫的布莱恩，还有收银员莎伦（艾米丽雅•福克斯 Emilia Fox 饰）。在这里，本发现了自己有能停止时间的能力。他一次次在上夜班时停止时间，用自己的画笔去描绘各式女子。不知不觉间，本发现自己喜欢上了莎伦，并且不再失眠。就在本准备展开爱情攻势的时候，误会一个个接踵而至，本又开始失眠了。

　　枢密主教为改善天主教予人的刻板印象，锐意改革，宣称在百年庆典时走进新泽西教堂大门即得豁免所有罪行。遭贬斥的死亡天使卢克（Matt Damon 饰）与守护天使巴特比（Ben Affleck 饰）认为可借此机会返回天堂。遂前往新泽西，沿路惩罚人类罪行大开杀戒。与此同时，天使长曼德川下界找到耶稣后人——堕胎医生贝瑟尼（Linda Fiorentino 饰），授意她阻止两名天使进入教堂，因为天使的行为会使上帝旨意自相矛盾引发世界毁灭。贝瑟尼在两名好色先知、黑人门徒以及缪斯（Salma Hayek 饰）的陪同下踏上拯救世界之旅。而地狱方面，恶魔艾兹瑞携三名仆从、屎魔等沿途设障，并控制上帝肉身以毁灭世界。一场决定世界命运的三界之战，在新泽西拉开了荒诞疯狂的帷幕……

自三岁开始便在孤儿院生活的里奇（安东尼奥•班德拉斯），20几年来因为一直被困在精神病院和疗养院中，对外面的世界一无所知，十分单纯、直接、鲁莽。被精神病院的医生批准可以重返社会，过另一种生活后，里奇顿感生命火焰重新燃起，并在走出精神病院的大门后立即向自己一直钟爱的色情片女星玛丽亚（维托利亚•阿布里尔）示爱，他的示爱方式是将对方绑架起来，让对方在这段被囚禁的日子对他发生真正的感情，并要像“他爱她一样爱他”。

　20世纪60年代最杰出的特工奥斯汀（麦克·迈尔斯饰）是一次次打败“邪恶博士”（麦克·迈尔斯饰）拯救世界的超级英雄。邪恶博士把自己冷冻在外太空，以求来日再战。奥斯汀便也如法炮制，冷冻了自己。30年过去了，美国太空局发现不明飞行物正向地球飞来。邪恶博士回来了。美国特工局马上把斯汀解冻，把战胜邪恶的希望全寄托在他的身上。可是，30年的变化让这位特工措手不及。科技的发展，潮流的变化，奥斯汀的行为全都变成了笑料。美女助手凡妮莎·肯辛顿（伊丽莎白·赫莉饰）挺身而出，帮助奥斯汀完成任务，但怎知越帮越乱。迟到30年的决战变成了无厘头的演出，奥斯汀还能否像30年前打败邪恶博士，拯救地球呢？

39岁的布伦南•哈夫（威尔•法瑞尔 Will Ferrell 饰）无业，一直在母亲南希（玛丽•斯汀伯根 Mary Steenburgen 饰）家蹭吃蹭住。40岁的戴尔•多巴克（约翰•赖利 John Reilly 饰）也是个与父亲罗伯特（理查德•詹金斯 Richard Jenkins 饰）住在一起的大龄男，靠父亲的接济生活。南希与罗伯特一见钟情，婚后搬入罗伯特家居住，布伦南也随母亲一起搬入，从此被迫以继兄弟的身份与戴尔同处一室。二人从相互敌视逐渐成为最佳拍档，共同对付布伦南的优秀弟弟德里克（亚当•斯科特 Adam Scott 饰），玩闹得不亦乐乎。可没想到他们的胡作非为却毁了父母刚建立起来的美满婚姻，二人后悔万分，终于决定痛改前非……

“全球健身中心”的创始人怀特•古德曼（本•斯蒂勒 Ben Stiller 饰）为人嚣张，以兼并其它健身馆为乐事。健身中心附近有一家惨淡经营的大众健身馆，其负责人彼得（文斯•沃恩 Vince Vaughn 饰）生性淡漠，对一班怪诞的老顾客长期免费服务。为吞并大众健身馆，古德曼购入后者的债权，并委托银行找来律师凯特（克里斯蒂娜•泰勒 Christine Taylor 饰）要求彼得在30天内筹集五万美元还债，否则健身馆将转入古德曼名下。一筹莫展的彼得与众位老顾客、雇员想到参加拉斯维加斯举办的“躲避球大赛”，期望得到冠军奖金解决燃眉之急。同时不堪古德曼骚扰的凯特也加入了彼得一边，古德曼亦组织球队参赛，意欲将彼得等人截杀……

在这个动荡不安的乱世中，很少有像英国情报局这么值得信赖的单位。它拥有全世界最顶尖的情报员、最尖端的先进科技、最犀利的武器配备以及最有效的情报搜集网，而且每一名英国情报局特派员都是十八般武艺样样精通的顶尖高手。因此当他们得到有人想偷走英国王室珠宝的情报时，就派出局里最顶尖的超级间...

　　“绿怪”史莱克(麦克·梅尔斯配音)的故事依然在延续。而这一次，爱人朋友却一个都不少。如愿和心爱的菲奥娜公主(卡梅隆·迪亚兹配音)结成连理之后，史莱克终于能在众朋友的陪伴下在自己的沼泽丛林乐园里过着幸福的小日子了，然而等着他们的却是继承“遥远王国”的国王和王后之位的使命。别说懒散成性的史莱克了，就连曾经尊贵美丽的菲奥娜公主，也分外挂念沼泽地里的泥藻谷和自由广阔的生活……本作的结尾部分相当精彩。

　　邪恶博士使用了一种时间机器来到的1969年，在这里他偷走了奥斯汀的毛九(MOJO)——奥斯汀的力量之源，使其威力尽失。幸运的是，英国智力机构发明了一种更先进的时光机器，奥斯汀告别1999年的美好物质生活，回到他生龙活虎的时代，追回他的MOJO。 　　同时邪恶博士酝酿了一个毁灭世界的邪恶计划：在月球上按照炮弹进而毁灭地球。奥斯汀一定要在1969年阻止邪恶博士的计划，不然，他将失去1999年所拥有的美女与吃喝玩乐。不正经的特工再次出动，只是为了自己，顺便拯救一下世界。

　　本已经被特工奥斯汀（麦克•迈尔斯饰）抓住的“邪恶博士”（麦克•迈尔斯饰）成功越狱。这一次，邪恶博士计划了更大的阴谋，他乘坐时间机器回到1975年，妄图绑架奥斯汀的父亲，进而毁灭奥斯汀家族的一切。得知这一计划的奥斯汀不得不抛弃1999年高度发达的资本社会，回到1975年与邪恶博士决斗，而他竟遇到了当时年轻的自己，一个不出名的小人物。回到过去的奥斯汀不仅要打倒邪恶博士，救出自己的父亲，还要正视自己的内心。当然，无厘头的他是不会忘了自己的搞笑功夫。

　　莫非（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）、迈克尔（库尔特·拉塞尔 Kurt Russell 饰）、格斯（大卫·阿奎特 David Arquette 饰）等5名男子来到了位于拉斯维加斯的里维埃拉赌场，这里正在举行一场盛大的猫王模仿比赛，当然，这5个人来此可不是来参加比赛的，他们打算趁着人多将这个赌场洗劫一空。 　　计划非常顺利的进行着，一行人带着他们抢到的320万美金坐上了早已经在赌场天台等候多时的直升机，就在众人美滋滋的准备分赃之时，莫非却为了能够独吞赃款而举枪向另外四人射击。实际上，莫非的小算盘早已经被和他最为相熟的迈克尔知晓了，因此那天他特地穿上了防弹衣，逃过一死。

黑人喜剧明星艾迪格里芬在影片中饰演一位留着非洲发型，一副七十年代流行装扮的黑人英雄，绰号“Undercover Brother”的间谍。他被委派去打入一个邪恶的反政府组织的内部，以便在适当的时机瓦解他们，和他合作的是一位性感的新来女同事。他们在潜入这个组织之后，积极寻找组织的犯罪证据，但不久却被人发现，对方派来了另外一位性感女人来对付他……

曾在直播节目中大出其丑的主播埃文·巴克斯特（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 饰）走下演播台，开始转战政界，并成功当选布法罗的议员。他努力打造自己的良好形象，以“改变世界”的口号赢得选民的支持，同时这也是夜晚睡前祈祷的内容。在此之后，埃文带着一家四口人来到弗吉尼亚州的亨茨维尔小镇居住，即将展开全新的政坛生活。埃文的仕途顺风顺水，刚刚走马上任就得到呼风唤雨的朗议员（约翰·古德曼 John Goodman 饰）的器重，成为最新议案的共同发起人。正在这关键时刻，上帝（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）却突然出现在埃文面前，他只被要求干一件事，那就是建造一艘方舟。埃文的生活自此起了翻天覆地的变化…

　　职场失意的小白领丹尼尔（文斯·沃恩 Vince Vaughn 饰）离开冷待他的大公司后自立门户，成为原公司眼中的竞争对手。他率领自己旗下全体员工──“菜鸟”（戴夫·弗兰科 Dave Franco 饰）和“老油条”（汤姆·威尔金森 Tom Wilkinson 饰）两个人，雄心勃勃直闯欧洲，目标是抢走足以决定新公司存亡的一宗大生意，却冤家路窄地碰上尖酸刻薄前主管前来竞标。三人深知必须舍弃个人尊严，不顾道德底线，才可能博取这个麻烦客户的欢心，逛夜店，冒死穿梭暴乱街头，甚至出卖色相出入风月场所，一切在所难免……

这回终于轮到神奇漫画中的一众超级英雄了，有一个算一个，在这里扎了堆地被恶搞一番，再也找不到当初拯救世界的英勇气势了。

经历了上一集中的一番折腾后，舍曼教授（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）终于要结婚了，这位幸运的未婚妻不是别人，正是他的同事丹妮丝（珍妮·杰克逊 Janet Jackson 饰）。然而，就在这个节骨眼上，那个隐藏在教授脑中的“第二人格”布迪再度出现。为了期待已久的婚礼不被布迪破坏，教授决定好好对付一下自己的这位“老朋友”。 没想到，教授的举动非但没能让布迪消失，甚至让他有了一个独立的身体，脱离了教授掌控的他明目张胆地侵入了教授的生活，并且夺走了教授辛劳多年的研究成果——能够让人短暂返老还童的血清。血清的失窃在教授的家庭里引起了轩然大波，每一个人都渴望着能够享受重回青春的快感。局势是如此的混乱，教授感到梦幻般的婚礼仿佛离自己越来越远。