Лордови безакоња. Током четири бруталне деценије, они су се са дна сиротињске, прљаве и злогласне четврти Њујорка уздигли до висина утицаја из сенке и на саму Белу Кућу. Починили би сваки злочин само да стигну тамо где су желели, освоје оно што су желели, и оне које су желели. Починили би сваки злочин, осим једнога. А онда и је тај последњи табу срушен – пријатељи су постали непријатељи, у борби на живот и смрт њихово царство подземља постало је крваво ратиште у коме ништа није било свето... Било једном у Америци...

Леон је имигрант, који живи повученим и мирним животом, пије само млеко, међутим, његово занимање је професионални убица. У његовој згради станује мала Матилда, дванаестогодишња Њујорчанка, која живи тужан живот с породицом. Њен отац је криминалац и чува дрогу за корумпираног полицајца Нормана. Једино због чега је девојчица срећна је њен млађи брат. Отац јој улети у несугласице с Норманом и из освете његов тим поубија целу породицу. Преживи једино Матилда, која је у том тренутку била у продавници. Убрзо сигурност налази у стану необичног суседа.

Велики римски генерал Maксимус још једном је повео легије у победу на бојном пољу. Пошто је добио рат, Maксимус сања о кући и само жели да се врати сину и жени, ипак, Император Марко Аурелије који је на самрти има још један задатак за његовог генерала - да преузме плашт његове моћи. Љубоморан због Императорове наклоности према Maксимусу, наследник трона, Комодус, наређује његово погубљење и његове породице. Једва избегавши смрт, Maксимус постаје роб-гладијатор у арени где је његова слава све већа. Он долази у Рим спреман да освети жену и сина тако што ће убити новог Императора, Комодуса. Maксимус ће научити да је моћ јача од Императора - воља народа. Схватиће и то да је једини начин да оствари своју освету тај да постане највећи херој у целој Империји.

Други део наставља причу претходника о бившој професионалној убици знаној под надимком Невеста (Ума Турман) која наставља свој крвави осветнички поход на Била (Дејвид Карадин), бившег шефа који ју је оставио да умре након што је организовао масакр на њеном венчању. У првом филму Млада се већ обрачунала са бившим колегама из ВИПЕР-а (Вивика А. Фокс, Луси Лу), а у овом делу јој још само двоје људи стоји на путу до коначне мете – Била!

Ингрид Бергман тумачи улогу Алише Хуберман, чији отац је осуђен због шпијунаже за нацисте. Њу владин агент Т. Р. Девлин позива да заједно инфилтрирају групу нациста који су побегли у Бразил након Другог светског рата. Током обуке, Алиша се заљуби у Делвина. Делвинова осећаја су неодређена због познавања њене прошлости. Када Делвин добије наређење да наговори Алишу да се уда за Себастијана, пријатеља њеног оца и члана групе, како би сазнала шта група смера, он је у агонији пре него што се одлучи за дужност уместо љубави.

У опасном крају Бостона заједно су одрастали Џими Маркум (Шон Пен), Дејв Бојл (Тим Робинс) и Шон Дивајн (Кевин Бејкон). Проводили су дане играјући се на улици, као и већина узорних дечака из суседног источног Букингема. Ништа се није посебно дешавало у суседству док Дејв није одлучио да оду у вожњу која ће заувек променити њихове животе. Двадесет пет година касније, њих тројица се поново срећу поводом догађаја који их је уздрмао - убиства 19-годишње Џимове ћерке. Шон је полицајац који је добио тај случај - он и његов партнер (Лоренс Фишберн) задужени су да га реше. Морају да буду корак испред Џимија, који свим силама жели да пронађе убицу своје ћерке. Поред тога што доста тога указује на њега, Дејв мора да се суочи и са демонима сопствене прошлости. Демони желе да униште његов брак и било какву наду у бољу будућност. Сва тројица пријатеља увучена су у ово истраживање које ће помутити све: пријатељство, породица и невиност ускоро ће бити изгубљени.

Мануелин син гине желећи да добије аутограм познате глумице. Премда га је одгајила без мужа, и он је притом био њено једино дете, њена туга је неизрецива. Убрзо после сахране одлази у Барселону да потражи његовог оца, трансвестита Лолу, међутим налази његовог пријатеља који је упознаје са Розом, младом опатицом и социјалном радницом. Роза има веома лош однос са својим родитељима, а када затрудни све постаје још горе, те тражи помоћ од Мануеле. Ова у међувремену улази у траг глумици због које је њен син погинуо и њих две постају пријатељице...

Раних 1960-их, два дечака, Игнацио и Енрике, похађају исту католичку школу где откривају љубав, филмове и страх. Отац Маноло, школски управник и професор књижевности активни је сведок тих догађаја. Три лика се поновно сусрећу двапут - касних 1970-их те у 80-има. Ти ће им сусрети у потпуности променити животе.

Дени Оушан и дружина могу имати само један разлог за своју најамбициознију и најризичнију пљачку казина – да одбране једног од својих. Ипак, требаће им више од среће да би провалили у Банку. Безобзирни власник казина Вили Банк није ни замишљао колико мало шанси има када је преварио Денијевог пријатеља и ментора Рубена Тишкофа, који је завршио у болничком кревету у критичном стању. Банк се грдно прерачунао. Можда је оборио једног од Оушанових једанаест, али је остале оставио на ногама и, што је још горе по њега, дао им је заједнички циљ: да га униште исте вечери која је требало да буде његов највећи тријумф – велико отварање његовог новог казина, пригодно названог "Банка". Стратегија има два дела. Прво ће га уништити финансијски, а главни ударац биће усмерен на Банкову репутацију јединог хотелијера који је зарадио велику награду сваким од својих хотела. План је сложен, опасан и веома близу немогућег, али нема ограничења када је у питању један од њих.