シシリーからアメリカに移住し、一代で財を成したドン・コルレオーネ。三男のマイケルはひとり堅気な人生を送ろうとしていたが、敵対するファミリーにドンが襲われ重傷を負った時、彼は報復を決意する。そしてニューヨークは抗争の場と化していった……。

亡き父のあとを継ぎドンとなったマイケルの苦悩と復讐を、父ビトーの少年時代からやがて一大ファミリーを築くまでのエピソードを交えて描いた、名作「ゴッドファーザー」の第2作。幼いビトーが青年となり、やがてファミリーを築くまでの物語と、父のあとを継ぎドンとなったマイケルの、父がそうであった頃と全く変わってしまった時代の中でのドンとしての苦悩と復讐の物語を、巧みに交差しながら展開していく。

ジャック（ジャン=マルク・バール）とエンゾ（ジャン・レノ）は、ギリシャの島で幼なじみとして育つ。やがて二人は成長し、コート・ダジュールで20年ぶりに再会した際、エンゾはイタリアのシチリアで開催されるフリーダイビング大会に参加するようジャックに伝える。同じころ、アンデスで偶然ジャックと出会ったジョアンナ（ロザンナ・アークエット）も、出張を口実にニューヨークからシチリアにやって来る。

コルレオーネ・ファミリーを描いた壮大なドラマの最終章。ファミリーのドンとなったマイケルは、バチカンの加護を得て一切の犯罪から手を引くことを宣言した。だが後継者に甥のビンセントを立てたことから内部抗争に火がついてしまう。自身も病に蝕まれるマイケルは何とか事態の収拾を図ろうとするのだが……。

第二次世界大戦の最中、ノルウェーに基地を持つドイツ軍に対抗した連合軍は、アメリカとカナダの兵によるコマンド部隊を編成し、ノルウェーに潜入する計画を立てる。アメリカ陸軍参謀フレデリックの指導の下わずか3か月の訓練が始まるが、ならず者ばかりのアメリカ兵と、クラウン少佐指揮のもと一糸乱れぬ統制をみせるカナダ兵は対立する。しかし決死的な猛訓練を続ける中で、アメリカ兵とカナダ兵の間にも戦友愛が芽ばえ始める。