ندیمه ى جوانى ( فونتین ) در تعطیلات با «ماکسیم د وینتر» ( اولیویر ) صاحب قصر باشکوه ماندرلى آشنا میشود که همسر اولش، « ربکا »، را از دست داده است و با قبول پیشنهاد ازدواج او، بانوى تازه ى ماندرلى میشود؛ اما یاد و خاطره ى « ربکا » روى زندگیشان سایه انداخته است...
سه مرد به اسمهای «جیمی» (شان پن) ، «شان» (کوین باکون) و «دیو» (تیم رابینز) از زمان کودکی در یک محله آرام در شهر بوستون بزرگ شده و با هم دوست بوده اند. اکنون بعد از مدت ها، با به قتل رسیدن دختر جیمی، سرنوشت دوباره آن ها را گرد هم میاورد. شان که یک کارآگاه پلیس است، مسئولیت تحقیق روی این قتل را بر عهده دارد. او شواهد و مدارک وحشتناکی در این باره پیدا می کند و ...
چیف برودی (روی اسچیدر ) کلانتر شهر ساحلی است که به تازگی در آنجا دختری هنگام شنا گم شده. با پیدا شدن جسد دختر که بصورت وحشیانه ای کشته شده چیف به دنبال علت مرگ اوست و به وجود کوسه در ساحل مشکوک است. با حرفهای سرمایه داران شهر که ساحل منبع درآمد آنهاست و وجود کوسه را در ساحل غیر ممکن می بینند، شک او برطرف میشود اما با کشته شدن پسر بچه ای دیگر …