Den hemmelige britiske agent James Bond er på jagt efter Ernst Stavro Blofeld, der er leder af forbrydersyndikatet SPECTRE. Blofeld har udviklet en dødbringende virus, og truer med at sprede den over det meste af verden, hvis han ikke bliver benådet for alle tidligere forbrydelser. Det er ikke en mulighed, og James Bond infiltrerer Blofeld's kursted i alperne. Her forsøger Bond at sætte Blofeld ud af spillet, men situationen bliver kompliceret af, at han samtidig forelsker sig i den skønne komtesse Tracy.

Paris. Fred stjæler nogle dokumenter fra overklassepigen Helena og flygter ned i Metroen efterfulgt af politiets og Helenas mand. Her møder Fred en bizar underverden med skæve eksistenser, der lever i deres egen verden. I sin søgen efter Fred møder Helena den samme verden, og da hun endelig fanger tyven, bliver hun forelsket i ham.