브로드웨이의 제작자 오스카 재피(Oscar Jaffe: 존 배리모어 분)는, 경력이라고는 속옷 광고가 전부인 여배우 지망생 밀드레드 플랏카(Mildred Plotka: 캐롤 롬바드)를 자신의 차기 작품 주연으로 캐스팅 한다. 주위의 만류에도 불구하고 기초부터 하나 하나 혹독하게 교육하며 릴리 갈런드(Lily Garland)라는 새 이름으로 밀드레드를 일약 스타로 만든 재피. 그로부터 3년 간 릴리와 함께 일하며 하는 작품마다 성공을 이룬다. 그러던 어느 날, 재피의 간섭으로 세상과 담쌓고 살던 릴리가 재피의 자기 중심적인 태도와 병적인 집착증, 질투에 제동을 건다. 재피는 릴리의 뜻을 존중하는 듯 릴리를 속이고 사립 탐정을 붙여 릴리의 뒤를 캐려고 하고 재피의 꿍꿍이를 알게 된 릴리는 헐리우드행 기차를 타고 재피를 떠난다. 릴리를 잃는 재피의 극단은 그녀의 뒤를 이을 새 얼굴을 찾지만 성공 하지 못하고 연이은 연극의 실패와 재피에게 남은 건 엄청난 빚뿐이다. 시카고에서 잔다르크를 상연했다 실패한 재피. 경찰들은 재피가 시카고를 떠나지 못하도록 감시하고 재피는 변장을 한 채 뉴욕행 기차, 20세기를 탄다. 그러다 재피 일행은 그 기차에 릴리가 탄 것을 알게 되고 릴리를 마지막 희망으로 생각한 재피 일행은 그녀의 마음을 되돌려 그녀와 계약을 하기 위해 줄다리기를 한다.

알프레드 번은 버스 운전수지만 승객들에게 시를 읊어주고 항상 연극 연출을 꿈꾸며 사는 노인이다. 그러나 남들이 보기에 언제나 친절하며 상냥한 번에게는 아무도 알지 못하는 비밀이 있다. 그것은 그가 동성애자라는 사실. 일생을 자신을 숨긴 채 지내온 그는 남몰래 동료인 로비를 사랑한다. 어느날 번은 버스에서 꿈에 그리던 연극 '살로메'에 적역인 아름다운 아가씨 아델을 만나고 그녀를 설득해 성당에서 연극 연습에 들어간다. 하지만 번의 여동생은 오빠가 연극은 단지 핑계일 뿐이고 아델을 짝사랑하는 것으로 오해, 둘을 결혼시킬 계획을 꾸민다. 한편 성당에서는 연극의 내용이 저속하다고 생각해 연극을 중지할 것을 요구하고 아델은 순결한 처녀가 아닌 임신 중인 여자로 밝혀진다. 진상을 파악하기 위해 직접 아델의 집을 방문한 번은 아델이 남자와 관계를 맺고 있는 현장을 목격하게 된다. 충격을 받은 번은 화장을 하고 술집에서 남자에게 접근을 하는데...