Danny Ocean er løslatt på prøve - og planlegger sitt neste kupp. Han sikter mot Las Vegas og tre såkalt innbruddssikre kasinoer eid av mannen som er sammen med Dannys eks-kone. Nå mangler bare ti spesialister for å gjøre det umulige mulig. Danny Ocean er en tyv av den gamle skolen. Ikke la noen bli skadet, ikke stjel fra noen som ikke fortjener det, og ikke ta sjanser uten å tenke på konsekvensene. Med disse reglene som rettesnor planlegger han tidenes tyveri i Las Vegas. Tre kasinoer skal ranes for 160 millioner dollar mens byen er opptatt av verdensmesterskapet i tungvektsboksing. For Danny er det en ekstra bonus at kasinoene er eid av Terry Benedict, en kynisk forretningsmann som har lagt sin elsk på Dannys eks-kone, Tess. Danny håper hun skjønner sitt eget beste når han klarer det umulige. Men den slags underverker fordrer fingernemme, uredde medsammensvorne. Foruten Danny består teamet av ti menn med hver sin spesialitet på siden av loven.
Mens Frank Leone (Sylvester Stallone) soner fengselsstraff for å ha slått noen kjeltringer, setter fengselsguvernør Drumgoole (Donald Sutherland) ham gjennom et helvetes regime. Leone klarer å rømme og drar til media for å fortelle sin historie om urettferdighet og overgrep. Han blir belønnet ved å bli sendt til et "åpent" fengsel for å fullføre dommen, men seks måneder før løslatelsen blir han fortrengt, ført til et maksimalt sikkerhetsfengsel og gjenforent med sin gamle fiende ...
Donald Sinclair (John Cleese) eier det største og flotteste kasinoet i Las Vegas. For å underholde seg og sine milliardær-venner, har han plukket ut seks tilfeldige fremmede og lager den mest originale konkurransen byen noen sinne har vært med på, et kappløp mellom Las Vegas til Silver City, New Mexico, hvor det gjelder å være den første til å finne det skjulte skapet med to millioner dollar i. Vinneren får pengene...
En eksplosjon ryster Boston, og politiets bombestyrke mobiliseres til aksjon. Bevisene peker mot en morder ondere og dyktigere enn noen de har vært utsatt for tidligere. Gruppens leder Jimmy Dove begynner en desperat jakt på bombemannen. Dette blir starten på en dødelig katt- og muslek som setter hans familie, venner, karriere og eget liv i fare.
Gi mannen som installerer kabel-TV'en en femtilapp, så får du alle kanalene gratis...trodde Steven. Det skulle han aldri ha gjort. For denne fyren vil ikke ha penger, men vennskap...og nå er Steven bokstavelig talt invadert av en fiks, freidig, ensom og fullstendig hemningsløs TV-tekniker.
Gutta er tilbake, og det er også moroa. Denne gangen er Vitti klar for å finne seg lønnsomt arbeid å bli hederlig. Det sier han iallfall. Men kan den høynervøse Sobel tro på det han sier, spesielt når fyrer som Lou the Wrench hele tiden dukker opp?