A rossz uralkodó a boszorkányságot és a gonosz szellemeket használja fel, hogy az embereket félelemben tartsa. De terrorja uralkodása ellen felkeltek az emberek.
Egy híres színész lányának, Jennifer Corvino-nak nehézségei vannak az éjszakai szunyókálással, ugyanis alvajáró. A nő orvosa azt mondja, hogy ezt a betegséget csak önmaga tudja kikúrálni, segíteni rajta nem lehet. Amikor Jennifer beköltözik a Richard Wagner bentlakásos lányiskolába, felfedez egy másik különleges képességet is: bogarakat képes az elméjével irányítani. Mindeközben egy sorozatgyilkos garázdálkodik a környéken. Jennifer úgy gondolja, hogy a közjó hasznára fordítva képességét, nyomozásba kezd a gyilkos után, ez azonban csak odavezet, hogy ő maga válik a tettes céltáblájává.
Képzeld el, hogy követ valaki. Bárhol is vagy, és egyszer csak feléd sétál. Bármilyen alakot felvehet. Lehet egy régi ismerős, kedves, szeretett arc, vagy egy ijesztő alak, egy vadidegen. Nem fut feléd, nem is különösebben siet. Csak határozottan megy feléd, és ha utolér, meghalsz. Ha pedig rád ragad, a követés átkától egyféleképpen szabadulhatsz: ha szexuális együttlét során átadod valaki másnak. De ha az illető meghal, újra nagy bajban vagy. A 19 éves Jay pedig halálos veszéllyel néz szembe, amikor egy ártalmatlan egyéjszakás kalandot követően arra lesz figyelmes, hogy valami követi. Csak egyben biztos: menekülnie kell előle - az életéért.
Mikor Thomas atya felköti magát Dunwichban, megnyitja az utat az elátkozott lelkeknek a temetőben, hogy visszatérve bosszút álljanak. Ugyanebben az időben New Yorkban a médium Mary (Catriona MacColl) transzban meglátja "a zombik városát", és úgy tűnik, belehal. A riporter, Bell (Christopher George) menti meg az elhamarkodott temetés után a tetszhalott lányt. Ezalatt Thomas atya az irányítása alatt álló zombik segítségével levezényel néhány iszonyatos gyilkosságot. Bell és Mary elindul megkeresni Dunwich-et, hogy megállítsák Thomas atyát még Mindenszentek előtt, mikor az összes halott feltámad, hogy bosszút álljon.
Angela, Halloween alkalmából, partit szervez barátainak. A helyszín a várostól távol eső elhagyatott ház, melyben évek óta nem járt senki. A buli elkezdődik és a sötét éjszakában valami életre kel. A sötét erő az, mely előhívja a gonosz démonokat rejtekeikből. Egyetlen céljuk van a pokoli lényeknek, hogy napfelkeltéig beleköltözvén egy emberi testbe, átjöhessenek a mi világunkba, rászabadítva az emberiségre a túlvilág összes borzalmát. A buliból kegyetlen vérfürdő kerekedik, és a túlélők reményvesztett menekülésbe kezdenek. A démoni erők azonban hatalmas falat kerítenek az ódon ház köré, így a menekülés szinte reménytelennek tűnik
Az Úr elveszti hitét az emberiségben, megelégeli bűneit. Gábriel arkangyal vezetésével leküldi a Földre az angyalok légióját, hogy pusztítsák el az emberi fajt. A mennybéli sereg azonban nem várt ellenállásba ütközik. Az emberiség egyetlen reménysége az új-mexikói sivatag egyik pihenőhelyén dolgozó, illetve veszteglő néhány emberben van, akik akaratlanul is az apokalipszis frontvonalában találják magukat. Szerencsére Mihály arkangyal a segítségükre siet. Hamarosan kiderül, hogy feladatuk a várandós pincérnő védelme, aki a második Messiást, az emberiség utolsó reményét hordja a szíve alatt.
Történetünk ott folytatódik, ahol az első véget ért, tehát Randolph, Howard és Tanya megmenekült a szörny elől, bár Howard elég súlyos sérüléseket szenvedett. A kórházban megjelenik neki Joshua Winthrop szelleme, aki elmondja, hogy nagy veszélyben van, mivel neki mégsem sikerült elpusztítania a szörnyet – aki ugye az ő elfajzott lánya.