Para a jovem Jay, de 19 anos, o Outono deveria ser sinónimo de escola, rapazes e fins de semana no lago. Mas na sequência de um encontro sexual aparentemente inconsequente, Jay vê-se atormentada por estranhas visões e pela terrível sensação latente de que alguém ou algo está a segui-la. Perante esta situação, Jay e os seus jovens amigos têm de encontrar forma de escapar aos horrores que parecem estar sempre no seu encalço.

Angela (Amelia Kinkade) dá uma festa na noite de Halloween. Todos se dirigem a uma mansão abandonada, cheia de artigos fúnebres e com um segredo espantoso no seu passado e com algo maléfico que vive no sótão. Bem vindos à festa mais selvagem do Halloween.

Deus perdeu a fé na humanidade e enviou o Arcanjo Miguel (Paul Bettany), juntamente com uma legião de anjos, para dar início ao apocalipse. Entretanto ao chegar, Miguel resolve opor-se às ordens recebidas e proteger os humanos. O palco da batalha será no interior dos Estados Unidos, onde fica uma cafetaria gerida por Bob Hanson (Dennis Quaid) e o seu filho Jeep (Lucas Black). Juntamente com Charlie (Adrianne Palicki), uma empregada grávida, e Percy Walker (Charles S. Dutton), eles precisam encontrar uma forma de sobreviver aos anjos que desejam exterminá-los a todo custo.