Den afdankede universitetsprofessor Grady Tripp går en kaotisk weekend i møde. Hans elskerinde fortæller ham, at hun er gravid. Hans forlægger er i byen for at få den roman, han skulle have afleveret for måneder siden. En af hans elever har problemer og flytter ind hos ham. Og så lider han af svimmelhedsanfald og blackouts, og hans bil er blevet stjålet.

Texas. Den energiske, men naive Dignan drømmer om at lave tyverier og overtaler sine to venner Anthony og Bob til at være med. Efter en vellykket røveri mod en lille boghandel tager de ud på et hotel ved grænsen, hvor Anthony bliver forelsket i stuepigen Inez. Efter nogen tid tager de tre amatører videre for at udføre et job sammen med en af Dignans forbindelser, den tilsyneladende professionelle forbryder Mr. Henry.

En tid­li­ge­re ro­deo­stjer­ne, som nu le­ver et no­get mere be­ske­dent og til­ba­ge­truk­ket liv i en lil­le ame­ri­kansk by, kom­mer ufor­va­ren­de i kon­takt med den unge mand, der står bag den vold, som plud­se­lig hær­ger i byen. Det står hur­tigt klart, at en kon­fron­ta­tion med det ufor­ud­si­ge­li­ge rov­dyr er uund­gå­e­lig.

Er det værd at risikere alt - for en nat med drømmepigen? Walden Academy er en skole for de privilegerede. Reglerne er strenge og eleverne er velopdragne. Men nu har drengene på skolen inviteret en speciel gæst - Whirly Girl (Monet Mazur), som i al hemmelighed optræder på skolen med et vovet og udfordrende stripshow. James (Julian Morris) er en ambitiøs fyr, som tvivler på, om han skal se showet, da han risikerer at blive bortvist fra skolen. Modvilligt lader han sig overtale til at se showet - hvilket vil ændre hans fremtid. James falder hovedkulds for sin drømmepige, og snart overtræder han udgangsforbud, pjækker fra skolen og er indblandet i biltyveri...Er hun en drøm - eller måske et mareridt?