Cinci prieteni din liceu se reîntâlnesc după zece ani în sala de așteptare a unei maternități pentru a fi martorii unei nașteri. Tatăl copilului care urmează să vină pe lume era Tomasi, cel mai bun prieten al lor, care murise recent în urma unei supradoze. În vreme ce așteptau, ei încearcă să înțeleagă circumstanțele în care s-a petrecut moartea lui Tomasi, care părea un tip așa de fericit mereu, și cum a fost posibil ca el să devină dependent de droguri și să sfârșească în acest fel. Ei vor vorbi despre câte și mai câte, de la experiențele pe care le-au avut cu fetele și drogurile, până la relația cu profesorii și părinții.

Agenții J (Will Smith) și K (Tommy Lee Jones) s-au întors ... în timp. J a văzut câteva lucruri inexplicabile în cei 15 ani petrecuţi cu Bărbaţi în Negru, dar nimic, nici măcar extraterestrii, nu-l nedumereşte atât de mult ca şi crispatul si reticientul său partener. Dar când viața lui K și soarta planetei sunt puse în joc, Agentul J va trebui să călătorească înapoi în timp pentru a repune lucrurile în ordine. J descoperă că există secrete ale universului pe care K nu i le-a spus niciodată - secrete care se vor dezvălui pe măsură ce se alătură tânărului agent K (Josh Brolin) pentru a-și salva partenerul, agenția și viitorul omenirii.

Când Lou, care a devenit "părintele internetului", este împușcat de un necunoscut, Jacob și Nick pornesc din nou mașina timpului pentru a-și salva prietenul.