În al Doilea Război Mondial, armata SUA recrutează 12 deținuți pentru o misiune secretă în spatele liniilor inamice, unde au de ucis niște ofițeri superiori germani.

Arnold Schwarzenegger il interpreteaza pe neinfricatul luptator de combat Dutch Schaefer, trimis de guvernul SUA intr-o misiune extrem de periculoasa intr-o jungla plina de capcane dintr-o tara a Americii Centrale, unde trebuie sa salveze niste diplomati americani capturati de o guerila sangeroasa. Desi vrea sa lucreze impreuna cu oamenii sai de incredere, Pentagonul ii baga pe gat o echipa de la CIA, condusa de adversarul lui Schaefer, un tip pe nume Dillon

Actiunea este plasata in timpul celui de-al doilea razboi mondial, intriga reprezentand-o capturarea de catre nazisti a unui general american care detine secretul misiunii finale a Aliatilor avand ca scop Debarcarea in Normandia. Din nefericire pentru ei, nemtii nu stiu acest lucru, asa ca se multumesc sa-l claustreze intr-un castel pazit cu strasnicie de trupele SS.

Generalul de marină Francis X Hummel, fost combatant în Vietnam, nemulțumit pentru că autoritățile nu au recompensat cum se cuvine familiile soldaților săi morți în timpul operațiunilor militare, sechestrează un grup de turiști între zidurile fostei închisori Alcatraz. Dacă revendicările nu îi vor fi satisfăcute, Hummel va trimite asupra orașului San Francisco rachete cu gaz otrăvitor. Pentru a-i anihila planurile, la fața locului sunt trimiși un expert în arme chimice (Nicolas Cage) și un fost spion britanic (Sean Connery), aflat de mulți ani în închisorile americane.

Un grup de agenți ascunși ai Agenției de Inteligență Centrale (CIA) care urmăresc o potențială nouă sursă de energie sunt înșelați de agentul corupt Morgan, care provoacă o prăbușire de elicopter în îndepărtata Africa de Sud. Singurul supraviețuitor, care suferă de amnezie severă, este îngrijit pentru recuperare de un trib nativ amabil care îl numește „Cinesunteu” după întrebarea pe care o tot pune. Cu ajutorul unei reportere misterioase Christine, Cinesunteu își împletește trecutul și îl urmărește pe agentul de turnare și cohortele sale infracționale.

Atacul decepticonilor începe! Optimus Prime și echipa lui de autoboți încearcă să le facă față pentru a 3-a oară. Vor reusi? Cel căzut și Megatron își vor uni forțele și îi vor distruge? Sau autoboții Skids, Mudflap, Ratchet, Bondarul, Sideswipe, Ironhide și Optimus Prime vor supraviețui?