Vi befinder os i 1500-tallets Japan. Bønderne i en lille by er trætte af hele tiden at blive overfaldet og plyndret af banditter. Byens vise mænd råder dem til at rekruttere nogle samuraier - professionelle krigere - der kan beskytte dem mod overfaldene. Det varer ikke længe, før syv meget forskellige samuraier har stillet sig til disposition.

Under en gigantisk, faldefærdig port i udkanten af 1100-tallets Kyoto har en præst, en skovhugger og en dagdriver søgt tilflugt fra den silende regn. Præsten og skovhuggeren har forinden vidnet i en retssag omkring mordet på en mand og voldtægten af hans hustru i en nærliggende skov. Mens de venter på, at vejret skal klare op, diskuterer de tre mænd den sælsomme process, hvor ingen af førstehåndsvidnernes forklaringer syntes at korrespondere med hinanden. Historien om, hvad der fandt sted i skoven, genfortælles på skift af banditten Tajomaru, kvinden, et medie repræsenterende den afdøde mand samt af skovhuggeren

1500-tallets Japan hærges af borgerkrig, men keramikeren Genjuro og hans svoger Tobe er kun optaget af at få opfyldt deres personlige ambitioner. Genjuro ønsker at tjene store penge på sit lertøj, mens Tobe tragter efter at blive samurai. Begge lader sig forføre af deres drømme, og det fører de to mænd væk fra deres trofaste hustruer. Kenji Mizoguchis poetiske fabel var med til at sætte japansk film på landkortet og regnes som en af verdens bedste film.

I det feudale Japan, under en blodig krig mellem klaner, støder to kujonagtige og grådige bønder, soldater fra en besejret hær, på en mystisk mand, der fører dem til en fæstning skjult i bjergene.