Vuonna 2154 ihmiskunta on jakautunut keinotekoisella avaruusasemalla eläviin rikkaisiin ja maapallolla kituuttaviin köyhiin. Saasteiden ja ultraviolettisäteilyn korventama Los Angeles muistuttaa kolmannen maailman slummihelvettiä. Max työskentelee paikallisella robottitehtaalla ja on lapsesta saakka haaveillut taivaalla näkyvästä Elysiumista. Valtavalla eliitin asuttamalla avaruusasemalla ei tunneta puutetta eikä sairauksia ja maassa asuvat pyrkivät tuonne onnelaan kaikin keinoin. Kohtalokkaat tapahtumat johdattavat epätoivoisen Maxin kohti Elysiumin portteja. Mutta avaruusaseman häikäilemätön turvallisuussihteeri Delacourt on valmis mihin vain suojellakseen omiensa etuoikeutettua elämäntyyliä. Apunaan Delacourt'lla on joukko Maasta käsin operoivia palkkasotureita, joita johtaa psykoottinen Kruger. Max huomaa saaneensa hengenvaarallisen tehtävän, joka voi onnistuessaan palauttaa tasa-arvon näiden eriarvoisten maailmojen välille.
Elokuvan tapahtumat sijoittuvat jännittävälle ja salaperäiselle planeetalle, jonka asukkaat kutsuvat kotiaan nimellä Barsoom (Mars) Tarina perustuu Edgar Rice Burroughsin klassikkoromaaniin. Sodan kauhut kokenut entinen Konfederaation kapteeni John Carter siirtyy selittämättömällä tavalla halki avaruuden Marsiin ja joutuu vasten tahtoaan keskelle barsoomilaisten mahtipontisia välienselvittelyjä. Planeetan asukkaisiin kuuluvat mm. suuri soturi Tars Tarkas ja kuvankaunis prinsessa Dejah Thoris. Tuhon partaalla häilyvä epäinhimillisten olentojen kansoittama maailma auttaa Carteria löytämään oman inhimillisyytensä, kun hän tajuaa, että Barsoomin ja sen asukkaiden kohtalo on lopulta hänen käsissään.