Erik (Brad Renfro) é um garoto solitário que atravessa todas as barreiras que o preconceito ergueu e se torna amigo do seu vizinho, Dexter (Joseph Mazzello), um garoto de 11 anos que tem AIDS. Erik se torna muito ligado a Linda (Annabella Sciorra), a mãe de Dexter, e na verdade fica mais próximo dela que da sua própria mãe, Gail (Diana Scarwid), que é negligente com ele e quase nunca lhe dá atenção. Quando os dois garotos lêem que um médico de Nova Orleans descobriu a cura da AIDS, os meninos tentam chegar a este médico para conseguir a cura.

Após a morte de Rudolph Smuntz (William Hickey) é dito que Ernie Smuntz (Nathan Lane) e Lars Smuntz (Lee Evans), seus filhos, herdaram uma fábrica de barbantes e uma mansão decadente. O acaso vai juntar os dois irmãos, pois Lars se recusou a vender a fábrica e assim a esposa o expulsou de casa e Ernie, que tinha o restaurante mais elegante da cidade, foi colocado no ostracismo quando um grande inseto foi encontrado na comida do prefeito. Assim, os dois vão morar na casa que herdaram e logo descobrem que ela vale uma fortuna. Eles decidem então leiloá-la e, enquanto fazem uma reforma no local, se defrontam com um ratinho que passa a infernizar a vida deles.