En TV-journalist og en kameramand skal lave en reportage, hvor de følger natholdet på en brandstation. På en udrykning til et lejlighedskompleks kommer de til at stå ansigt til ansigt med en ukendt og dødbringende fjende.
I Oktober 1994 drog de tre filmstuderende, Heather Donahue, Joshua Leonard og Michael Williams, afsted på en todagstur ind i Black Hills-skoven i staten Maryland. De ville lave en film om den lokale legende, Blair-heksen. Ifølge beretninger forsvandt mange børn sporløst i området tilbage i 1940! Et år senere blev de tre studerendes optagelser fundet. Ud fra disse optagelser er denne film skabt. Spørgsmålet et: Hvorfor vendte de tre aldrig tilbage?