Un cirque arrive en ville avec Gracie the Fighting Kangaroo et son petit, Hippety Hopper. Hippety se glisse hors de la tente du cirque et saute dans une cour où Sylvester Cat se vante à son fils, Junior, à quel point il était bon. Pour prouver qu'il a encore son courage, Sylvester doit se battre contre Hippety, enjoué, qu'ils confondent, comme d'habitude, avec une souris géante.

Popeye et Olive se préparent à faire un film pendant que ses neveux regardent. Le film est une partie importante de Popeye the Sailor Meets Ali Baba’s Forty Thieves, qui représente plus de 80% de cette sortie (à commencer par Popeye, Olive et Gontran souffrant dans le désert), et malgré les admonitions, les neveux s’impliquent à quelques reprises, notamment en lançant à Popeye sa boîte d’épinards.

Popeye appelle Olive et se retrouve coincé à garder Mimosa. Alors que Popeye prépare de la nourriture (des épinards, bien sûr) pour Mimosa, le tyke rampe dehors après sa balle et se retrouve dans une variété de situations dangereuses dont Popeye le sauve en un instant (principalement des animaux dans le zoo).

Bugs confronté aux marsupiaux et aux aborigènes dans l'arrière-pays australien.

Olive Oyl’s Farm a désespérément besoin d’un ouvrier agricole. Heureusement, ou malheureusement, les garçons passent par là. Ils se disputent le poste. Corvées : Obtenir de l’eau d’un puits, cueillir des pommes, ferrer un cheval, ramasser des œufs. Popeye nourrit une poule d’un peu d’épinards, et elle produit une montagne d’œufs, qui finissent par se retrouver partout dans Brutus. Brutus lâche une enclume sur Popeye, puis poursuit Olive contre son gré, la poursuivant dans une succession de meules de foin (où il trouve une aiguille!). Le poulet nourrit Popeye de ses épinards, et il triomphe, envoyant Brutus dans la porcherie (où les porcs n’auront rien à voir avec lui).

Les neveux de Popeye pratiquent leur musique, se balançant à la fin. Il les met au lit avec une histoire superficielle; ils disent leurs prières, finissant par bénir "toutes les belles personnes qui viennent voir leurs photos." Mais ils ne sont pas prêts à dormir, alors ils se faufilent vers leurs instruments. Popeye confisque les instruments (même le piano) afin qu’il puisse dormir.

Popeye emmène Olive au carnaval; alors qu’il est occupé à gagner des bonbons au stand "ring the bell", l’homme fort Brutus se muscle sur elle. Il s’ensuit l’inévitable concours, irrémédiablement truqué.

Popeye et Olive passent une journée à la plage; le sauveteur (pas attiré comme Brutus, bien qu’il sonne et agisse comme lui) voit Olive et met les mouvements.

Popeye dirige un gymnase; son seul client le jour des dames est Olive. Brutus, voyant Olive entrer, s’habille en drag pour obtenir l’admission. Popeye s’approche de lui; pendant tout ce temps, Brutus bat Popeye et prétend qu’ils sont des accidents, jusqu’à ce que sa perruque se détache.