În 1969, după ce și-a pierdut aproape toți agentii, dr. Evil îi întinde o cursă lui Austin Powers, dar ca să nu fie prins de versatul agent, decide să apeleze la criogenie. Austin optează pentru același procedeu, luând în calcul că diabolicul terorist își va face din nou apariția. 30 de ani mai târziu, dr. Evil este readus la viață în Nevada, unde fură o armă nucleară și ia mai mulți prizonieri în schimbul cărora cere un miliard de dolari. Austin este și el readus la viață pentru a-l opri pe dr. Evil. Misiunea este mai dificilă decât am fi putut crede, iar Austin este uimit de schimbările petrecute în lume...

Demi Moore și Woody Harrelson îi interpretează pe Diana și David Murphy, iubiți din liceu care s-au căsătorit și sunt fericiți împreună. Diana este o agentă imobiliară de succes și David este un arhitect idealist care a construit casa visurilor pe malul oceanului ... dar recesiunea îi lovește. Brusc, David își pierde slujba și cei doi nu-și pot plăti ipoteca. Faliți, ei împrumută 5000 de dolari de la tatăl lui David și se duc la Las Vegas ca să încerce să câștige toți banii de care au nevoie. La început, câștigă 25 de mii de dolari, dar, în cele din urmă, pierd totul. În timp ce Diana este în magazinul cazinoului încercând să fure niște dulciuri, miliardarul John Gage (Robert Redford) o vede și este imediat atras de ea. John îi invită pe Diana și pe David la o petrecere fastuoasă și acolo îi oferă lui David 1 milion de dolari pentru o noapte alături de soția lui.