Croucho, Chico og Harpo hjælper en pige, der ejer både en væddeløbshest og et sanatorium. De skaber vild ravage i sanatoriet, hvor deres yndlingsoffer Margaret Dumont optræder som en velhavende hypokondrisk patient. Filmens højdepunkt er et forrygende hestevæddeløb. Sam Wood har instrueret denne topproduktion, der i øvrigt er den første, hvor bror Zeppo ikke længere er med.

I 1941 hersker den tyske værnemagt i det meste af Europa, og for de tre polsk-jødiske brødre, Tuvia, Zus og Asael ser fremtiden ikke lys ud. Med den ældste bror Tuvia i spidsen flygter de derfor ud i skoven, hvor de indleder deres egen modstandskamp mod tyskerne. Flere slutter sig til dem, men det hårde pres sætter også brødrenes indbyrdes forhold på prøve.

De to søstre Rose og Maggie Feller er meget forskellige. Rose er den stille og diskrete type, der kæmper for at få en karriere i et advokatfirma, mens Maggie er en rigtig party-pige, der hele tiden skifter kærester og jobs. Da Maggie har en gevaldig nedtur, lader Rose hende flytte ind i sin lejlighed, men Rose svigter Maggie's tillid, og det ender med, at Rose smider hende ud igen. Nu skal der en bedstemor, som begge troede var død, til at bringe søstrene sammen igen.