Zoey Miller (Josephine Langford) ist eine superschlaue Oberstufenschülerin, die sich nicht für die romantische Liebe interessiert. Als Zack, der beliebteste Junge der Schule, an Amnesie leidet und Zoey mit seiner Freundin verwechselt, wird ihr Leben auf den Kopf gestellt.

Weil sie nach der x-ten Ablehnung keine Aussicht haben, in einem College aufgenommen zu werden, geben sich Bartleby "G" Gaines und seine Kumpels nach Abschluss der Highschool kreativ': Sie eröffnen in einem leerstehenden Krankenhaus einfach ihre eigene Uni - das South Harmon Institute of Technology - mit einem Onkel eines Kumpels als Direktor. Wider Erwarten wird das College zum Erfolg: Hunderte anderer abgelehnter Hochschüler verlangen nach Einlass.

Brett Eisenberg ist aufstrebende Nachwuchslektorin bei einem kleinen Verlag in Manhattans Upper East Side, dem Hotspot der Literaturszene von New York City. Als sie den erfolgreichen Autor Archie Knox kennen lernt, erliegt sie sofort dem Charme und der schmeichelhaften Aufmerksamkeit des doppelt so alten Charmeurs. Brett ist hin und her gerissen zwischen ihrer sicheren, aber unbefriedigenden Beziehung und dem vermeintlichen Abenteuer mit Archie, durch das sie sich plötzlich auf den glamourösesten Parties wiederfindet. Doch Brett merkt bald, dass der neue Lifestyle und Archies wilde Vergangenheit nicht nur gutes hervor bringen. Und als ihr Freund Jed endlich von seiner sechsmonatigen Selbstfindungsreise aus Europa zurück kehrt, macht das die Situation irgendwie auch nicht leichter.

Nachdem er von einer genetisch veränderten Libelle gebissen wurde, bekommt der Außenseiter Rick Riker Superkräfte und besitzt von nun an unglaubliche Körperkraft und eine gepanzerte Haut. Rick beschließt seine Superkräfte für das Gute einzusetzen und geht unter dem Namen "The Dragonfly" auf Verbrecherjagd. Sein Gegenpart ist der gefürchtete Bösewicht Lou Landers, der nach einem fehlgeschlagenen Experiment die Gabe besitzt, Menschen die Lebenskräfte zu entziehen. Wird Riker den Bösewicht besiegen können?