Макс Фишер је ексцентрични студент Рашмор школе који се бави свим и свачим, само не учи. Херман Блум је богаташ који не налази задовољство у послу којим се бави, деца су му размажена, а није задовољан ни браком и спријатељује се са Максом. Макс се диви успеху који је Херман остварио, док је Херман задивљен Максовим ставом и начином живота. Када у школу дође нова професорка, Макс се заљубљује и безуспешно се труди да је освоји. Њему иза леђа Херман и нова професорка започињу везу и од тог тренутка два најбоља пријатеља постају највећи непријатељи.

У далекој 2065. години, људи планирају нови велики напад на злонамерне ванземаљце, предвођени генералом Хеином), који је смислио план чијим би се провођењем уз противнике уништила и сама планета. За то време, изврсна млада научница, докторка Аки Рос, труди се да разоткрије тајне бића из свемира, чиме не спашава само планету, него и себе, с обзиром да је заражена ванземаљским бактеријама. Аки, њен ментор доктор Сид и пријатељ Греј очајнички траже мирно решење ситуације, али чини се како је Хеин све нестрпљивији...