Żądny zysku przedsiębiorca umieszcza beczki z toksycznymi odpadami w nieczynnej kopalni. Po latach toksyny zaczynają się ulatniać, a żyjące tam komary mutować. Rozrośnięte w ten sposób owady szukając krwi, atakują wszystko, co żywe.

Edukacyjny rejs, w który wybrał się profesor Babish (Charlie O'Connell) wraz ze swoimi studentami kończy się tragicznie, gdy statek zostaje zaatakowany przez dwugłowego rekina i zaczyna nabierać wody. Rozbitkowie są zmuszeni płynąć na znajdującą się w pobliżu wysepkę. Dwugłowa bestia nie ustaje w wysiłkach, aby ich wszystkich pożreć. Czas działa na jej korzyść, gdyż skrawek ziemi, na której schronili się bohaterowie zaczyna pogrążać się w oceanie.